Energía Marina SpA

Official extract text

BENJAMÍN CASTILLO MONTALVO, Abogado, Notario Suplente de don Francisco Javier Leiva Carvajal, Titular de la 2ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Alcántara N°107, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico: que por con fecha 23 de junio de 2023, ante el Notario Público Titular de esta Notaría, se redujo escritura pública bajo el repertorio N°46.200-2023 el acta de la junta extraordinaria de accionistas de Energía Marina SpA, RUT N°76.364.085-K, inscrita a fojas 19.934, número 12.420 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2014 (la “Sociedad”), celebrada el 2 de mayo de 2023, en la cual Naval Energies SAS y Enel Green Power Chile S.A., en su calidad de únicos accionistas de la Sociedad según registro tenido a la vista, acordaron lo siguiente: /i/ Dejar expresa constancia de la disminución de capital de pleno derecho ocurrida al no haberse pagado oportunamente la totalidad del capital dentro de los plazos estatutarios, en aplicación de lo dispuesto en el artículo 434 del Código de Comercio. De esta manera, los accionistas declararon que el capital de la Sociedad se encontraba reducido al efectivamente suscrito y pagado, es decir, a la suma de $1.945.382.000, dividido en 2.905 acciones de una misma y única serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, y acordaron la cancelación de las 695 acciones representativas del capital no pagado oportunamente; /ii/ Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $458.858.000, mediante la emisión de 695 nuevas acciones, a ser distribuidas entre los accionistas de forma tal que se conserven las mismas participaciones y compromisos adoptados por los Accionistas originalmente, previo a la disminución de capital indicada anteriormente indicada. En consecuencia, el capital de la Sociedad asciende a la cantidad de $2.404.240.000, dividido en 3.600 acciones de una misma y única serie y sin valor nominal. Las nuevas acciones emitidas fueron suscritas por los accionistas en la forma señalada en la escritura, y deberán pagarse al 31 de diciembre de 2023; y /iii/ Reemplazar los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO.- El capital de la Sociedad es la cantidad de dos mil cuatrocientos cuatro millones doscientos cuarenta mil pesos, moneda nacional, dividido en tres mil seiscientas acciones de una misma y única serie, sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma indicada en el artículo primero transitorio. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de éstas podrá ser enterado en dinero efectivo o en otros bienes. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado gozarán de los mismos derechos que correspondan a las acciones pagadas.”; y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO.- Suscripción y pago del capital.- El capital de la Sociedad es la cantidad de dos mil cuatrocientos cuatro millones doscientos cuarenta mil pesos, moneda nacional, dividido en tres mil seiscientas acciones de una misma y única serie, sin valor nominal, del cual /a/ tres mil dieciocho acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas; y /b/quinientas ochenta y dos acciones se encuentran suscritas y pendientes de pago, de acuerdo a lo señalado en acuerdo de junta de accionistas de fecha dos de mayo de dos mil veintitrés, debiendo realizarse dicho pago a más tardar el día treinta y uno de diciembre de dos mil veintitrés.”. En todo lo no modificado por la escritura extractada permanecen plenamente vigentes los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago, 8 de julio de 2023. Benjamín Castillo Montalvo, Abogado, Notario Suplente de don Francisco Javier Leiva Carvajal.-