Inversiones O’Brien III SpA

Corporate history on record

1. Transformation· March 10, 2021

   Se acuerda fusión entre Inversiones Don Víctor III SpA e Inversiones O’Brien III SpA, por la cual la primera absorbe a la segunda.

   Isabel Margarita Bezanilla Saavedra · Francisca Ignacia Sepúlveda Bezanilla · Daniel Alberto Sepúlveda Bezanilla

2. Other act· March 31, 2021

   Se pone término anticipado a Inversiones O’Brien III SpA sin necesidad de liquidación, por continuar Inversiones Don Víctor III SpA como continuadora legal.

   Isabel Margarita Bezanilla Saavedra · Francisca Ignacia Sepúlveda Bezanilla · Daniel Alberto Sepúlveda Bezanilla

Official extract text

MARIA SOLEDAD SANTOS MUÑOZ, Notario Público, Titular de la Séptima Notaria de Santiago, con domicilio en calle Agustinas N° 1.161, entrepiso, comuna y ciudad de Santiago, certifico: Por escritura de 10 de marzo de 2021, ante mí, comparecen: Isabel Margarita Bezanilla Saavedra, C.I. N°5.716.215-5; Francisca Ignacia Sepúlveda Bezanilla, C.I. N° 10.911.223-2; Daniel Alberto Sepúlveda Bezanilla, C.I. 10.911.230-5, todos domiciliados para estos efectos en calle El Bosque Norte N°140, comuna de Las Condes, quienes de acuerdo al registro de accionistas que tuve a la vista corresponden al 100% de las acciones de “INVERSIONES O’BRIEN III SpA” sociedad inscrita a fojas 9.557 bajo el N° 6.016, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2014, dejan constancia de los siguiente: Uno) Por medio de escritura pública de esta misma fecha, se acordó fusión entre “Inversiones Don Víctor III SpA” e “Inversiones O’Brien III SpA” por medio de la cual la primera absorbió a la segunda y Dos) Como consecuencia de lo anterior, se ha puesto término anticipado a la sociedad “Inversiones O’Brien III SpA”, sin que sea necesario proceder a su liquidación, toda vez que “Inversiones Don Víctor III SpA” pasa a ser su continuadora legal para todos los efectos que haya lugar, haciéndose cargo de todo su activo y pasivo. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago 31 de marzo de 2021.

Corporate history on record

1. Transformation· March 10, 2021

   Los accionistas acuerdan fusionar y modificar Inversiones O’Brien III SpA, con aumento de capital por efecto de la fusión.

   Isabel Margarita Bezanilla Saavedra · Francisca Ignacia Sepúlveda Bezanilla · Daniel Alberto Sepúlveda Bezanilla

Official extract text

MARIA SOLEDAD SANTOS MUÑOZ, Notario Público, Titular de la Séptima Notaria de Santiago, con domicilio en calle Agustinas N° 1.161, entrepiso, comuna y ciudad de Santiago, certifico: Por escritura de 10 de marzo de 2021, ante mí, comparecen Isabel Margarita Bezanilla Saavedra, C.I. 5.716.215-5 por sí, y en representación de “Inversiones O’Brien III SpA, RUT N° 76.362.731-4, y de “Inversiones Don Víctor III SpA”, RUT N° 76.360.671-6; Francisca Ignacia Sepúlveda Bezanilla; C.I. N° 10.911.223-2 y Daniel Alberto Sepúlveda Bezanilla, C.I. 10.911.230-5, por sí y en representación de “Inversiones Dafra SpA” RUT 77.261.963-4, que corresponden al 100% de los accionistas de las sociedades que se fusionan, de acuerdo a los registros de accionistas de las tres entidades que tuve a la vista; todos domiciliados para estos efectos en calle El Bosque Norte 140, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago. Los accionistas acordaron fusionar y modificar “Inversiones O´Brien III SpA”, sociedad inscrita a fojas 9.557 bajo el N° 6.016, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2014, tomando los siguientes acuerdos: Uno) Fusionar línea a línea a “Inversiones O´Brien III SpA” con “Inversiones Dafra SpA”, mediante la absorción de la segunda por la primera, que será su sucesora legal y continuadora de las actividades y operaciones de la absorbida, produciéndose, en consecuencia, la disolución anticipada de “Inversiones Dafra SpA”, dándose cuenta de ello en escritura pública de disolución de esta misma fecha. Dos) Producto de la fusión se aumenta capital de “Inversiones O’Brien III SpA”, de la suma de $3.961.935.663, a la suma de $4.173.935.663, esto es en la suma de $212.000.000, que corresponden al capital de la sociedad absorbida emitiéndose 212.000.000 nuevas acciones, suscritas por los accionistas Daniel y Francisca, ambos Sepúlveda Bezanilla, a prorrata de su participación en la sociedad absorbida, de la siguiente forma: a) Daniel Alberto Sepúlveda Bezanilla, suscribe 130.680.000 nuevas acciones; y b) a Francisca Ignacia Sepúlveda Bezanilla, suscribe 76.320.000 nuevas acciones, modificándose el artículo tercero permanente y primero transitorio por los siguientes: ARTICULO TERCERO: El capital de la sociedad es la suma de $4.173.935.663, dividido en 4.173.935.663 acciones de una única serie, nominativas y sin valor nominal, que ha sido suscrito y pagado en la forma indicada en el artículo primero transitorio de estos estatutos.” y “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad será la suma de $4.173.935.663, dividido en 4.173.935.663 acciones de una única serie, nominativas y sin valor nominal, completamente suscrito y pagado de la siguiente forma y proporciones: a) Isabel Margarita Bezanilla Saavedra, suscribe y paga 396.963.199 acciones, por la suma de $396.963.199, equivalentes al 9,51% del capital social; b) Daniel Alberto Sepúlveda Bezanilla, suscribe y paga 2.745.592.302 acciones, por la suma de $2.745.592.302, equivalentes al 65,78% del capital social; y c) Francisca Ignacia Sepúlveda Bezanilla, suscribe la cantidad de 1.031.380.162 acciones, por la suma de $1.031.380.162, equivalentes al 24,71% del capital social; Todas las referidas acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, por los accionistas mencionados, en la proporción recién indicada, con la parte del capital que éstos tenían en las sociedades fusionadas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 31 de marzo de 2021.

Corporate history on record

1. Transformation· February 23, 2021

   Los accionistas de Inversiones O´Brien III SpA e Inversiones El Notro SpA acuerdan fusionar y modificar ambas sociedades, con absorción de Inversiones El Notro SpA por Inversiones O´Brien III SpA.

   Isabel Margarita Bezanilla Saavedra · Francisca Ignacia Sepúlveda Bezanilla · Daniel Alberto Sepúlveda Bezanilla · Inversiones Dafra SpA

Official extract text

MARIA SOLEDAD SANTOS MUÑOZ, Notario Público, Titular de la Séptima Notaria de Santiago, con domicilio en calle Agustinas N° 1.161, entrepiso, comuna y ciudad de Santiago, certifico: Por escritura de 23 de febrero de 2021, ante mí, comparecieron: Isabel Margarita Bezanilla Saavedra, C.I. 5.716.215-5; Francisca Ignacia Sepúlveda Bezanilla, C.I. N° 10.911.223-02; Daniel Alberto Sepúlveda Bezanilla, C.I. 10.911.230-5; “Inversiones Dafra SpA” RUT 77.261.963-4, que corresponden al 100% de los accionistas de las sociedades que se fusionan, de acuerdo a los registros de accionistas de ambas entidades que tuve a la vista; todos domiciliados para estos efectos en calle El Bosque Norte 140, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago. Los accionistas acordaron fusionar y modificar las sociedades “INVERSIONES O´BRIEN III SpA”, inscrita a fojas 9.557 , bajo el N° 6.016 del Registro de Comercio de Santiago del año 2014, e “INVERSIONES EL NOTRO SpA”, inscrita a fojas 12.572, bajo el N° 6.331, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1992 tomando los siguientes acuerdos: Uno) Aumentar el actual capital social de “Inversiones O´Brien III SpA”, de la suma de $500.527.820, dividido en 500.527.820 acciones, a la suma de $914.210.817, esto es, en la suma de $413.682.997, con la emisión de 413.682.997 acciones que se suscriben y pagan a prorrata de su participaciones social, por medio de la capitalización de ciertas cuentas patrimoniales, modificándose los actuales artículos tercero permanente y primero transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “ARTICULO TERCERO: El capital de la sociedad es la suma de $914.210.817, dividido en 914.210.817 acciones de una única serie, nominativas y sin valor nominal, que ha sido suscrito y pagado en la forma indicada en el artículo primero transitorio de estos estatutos.” y “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad será la suma de $914.210.817, dividido en 914.210.817 acciones de una única serie, nominativas y sin valor nominal, completamente suscrito y pagado de la siguiente forma y proporciones: a) Isabel Margarita Bezanilla Saavedra, suscribe y paga 1.896.554 acciones, por la suma de $1.896.554, equivalente 0,21% del capital total aportado; y b) Daniel Alberto Sepúlveda Bezanilla, suscribe y paga 912.314.263 acciones, por la suma de $912.314.263, equivalentes al 99,79% del capital total aportado. Dos) Aumentar el actual capital social de “Inversiones El Notro SpA”, de la suma de $2.979.788.961, dividido en 29.797.890 acciones, a la suma de $3.047.724.846, esto es, en la suma de $67.935.885, sin la emisión de nuevas acciones a prorrata de su participaciones social, por medio de la capitalización de ciertas cuentas patrimoniales, modificándose los actuales artículos tercero permanente y primero transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “ARTICULO TERCERO: El capital de la sociedad es la suma de $3.047.724.846, dividido en 29.797.890 acciones de una única serie, nominativas y sin valor nominal, que ha sido suscrito y pagado en la forma indicada en el artículo primero transitorio de estos estatutos.” y “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad será la suma de $3.047.724.846, dividido en 29.797.890 acciones de una única serie, nominativas y sin valor nominal, completamente suscrito y pagado de la siguiente forma y proporciones: a) Isabel Margarita Bezanilla Saavedra, suscribe y paga la cantidad de 3.862.603 acciones, que equivalen a $395.066.645; b) Daniel Alberto Sepúlveda Bezanilla, suscribe y paga la cantidad de 2.546 acciones, que equivalen a $260.391; c) Francisca Ignacia Sepúlveda Bezanilla, suscribe y paga la cantidad de 3.009 acciones, que equivalen a $307.735; y d) “Inversiones Dafra SpA”, suscribe y paga 25.929.732 acciones, que equivalen a $2.652.090.075. Tres) Fusionar línea a línea a “Inversiones O´Brien III SpA” con “Inversiones El Notro SpA”, mediante la absorción de la segunda por la primera, que será su sucesora legal y continuadora de las actividades y operaciones de la absorbida, produciéndose, en consecuencia, la disolución anticipada de “Inversiones El Notro SpA”, dándose cuenta de ello escritura pública de disolución de esta misma fecha. Cuatro) Producto de la fusión se aumenta capital de “Inversiones O´Brien III SpA”, de la suma dela suma de $914.210.817, a la suma de $3.961.935.663, esto es en la suma de $3.047.724.846, que corresponden al capital de la sociedad absorbida emitiéndose 3.047.724.846 nuevas acciones, incorporándose de esta forma los accionistas de la sociedad absorbida, y que se suscriben y pagan de la siguiente forma: Uno) Isabel Margarita Bezanilla Saavedra, suscribe 395.066.645 nuevas acciones; b) a Daniel Alberto Sepúlveda Bezanilla, suscribe 260.391 nuevas acciones; c) a Francisca Ignacia Sepúlveda Bezanilla, suscribe 307.735 nuevas acciones; y d) a “Inversiones Dafra SpA”, suscribe 2.652.090.075 nuevas acciones, modificándose el artículo tercero permanente y primero transitorio por los siguientes: ARTICULO TERCERO: El capital de la sociedad es la suma de $3.961.935.663, dividido en 3.961.935.663 acciones de una única serie, nominativas y sin valor nominal, que ha sido suscrito y pagado en la forma indicada en el artículo primero transitorio de estos estatutos.” y “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad será la suma de $3.961.935.663, dividido en 3.961.935.663 acciones de una única serie, nominativas y sin valor nominal, completamente suscrito y pagado de la siguiente forma y proporciones: a) Isabel Margarita Bezanilla Saavedra, suscribe y paga 396.963.199 acciones, por la suma de $396.963.199, equivalentes al 10,02% del capital social; b) Daniel Alberto Sepúlveda Bezanilla, suscribe y paga 912.574.654 acciones, por la suma de $912.574.654, equivalentes al 23,03% del capital social; c) Francisca Ignacia Sepúlveda Bezanilla, suscribe la cantidad de 307.735 acciones, por la suma de $307.735, equivalentes al 0,01% del capital social; y d) “Inversiones Dafra SpA”, suscribe la cantidad de 2.652.090.075 acciones, por la suma de $2.652.090.075, equivalentes al 66,94% del capital social. Todas las referidas series de acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, por los accionistas mencionados, en la proporción recién indicada, con la parte del capital que éstos tenían en las sociedades fusionadas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 17 de marzo de 2021.

Corporate history on record

1. Transformation· January 1, 2014

   La sociedad INVERSIONES O´BRIEN III LIMITADA fue transformada a sociedad por acciones.

   Isabel Margarita Bezanilla Saavedra · Daniel Alberto Sepúlveda Bezanilla

Official extract text

María Soledad Santos Muñoz, Notario Público, Titular de la 7° Notaría de Santiago, con domicilio en Agustinas 1161, entrepiso, ciudad de Santiago, certifico: Por escritura de 2 de febrero de 2021 ante mi Suplente Christian Alejandro Ortiz Cáceres, comparecieron : doña Isabel Margarita Bezanilla Saavedra, C.I. 5.716.215-5; Daniel Alberto Sepúlveda Bezanilla, C.I. 10.911.230-5; ambos domiciliados para estos efectos en calle El Bosque Norte 140, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago; acordaron transformar la sociedad “INVERSIONES O´BRIEN III LIMITADA”, inscrita a fojas 9.557, bajo el N° 6.016, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2014, en el siguiente sentido: Los socios acuerdan modificar la sociedad, transformándola en una sociedad por acciones, de cuyos estatutos extracto lo siguiente: Nombre; “INVERSIONES O´BRIEN III SpA”. Domicilio: Santiago, sin perjuicio de las agencias o sucursales que se puedan establecer en otros puntos del país o en el extranjero. Duración: indefinida. Objeto: a) La realización de todo tipo de inversiones, en bienes corporales e incorporales, muebles e inmuebles y especialmente derechos sociales, acciones, bonos, etcétera, de sociedades de personas, de capital, de acciones o de cualquier otra especie, su administración y explotación, además de percibir sus frutos y/o reinvertirlos; b) el ejercicio de la actividad comercial en toda clase de rubros, mediante la compra y venta de toda clase de insumos, artículos y productos, su distribución, comercialización, importación y exportación; la administración y gestión de negocios y bienes, así como la prestación de servicios y asesorías comerciales y de todo tipo; todo lo anterior ya sea por cuenta propia o ajena, en Chile o en el extranjero; y c) en general, realizar toda clase de operaciones comerciales o financieras que se relacionen directamente con el objeto social y todos aquellos que tengan como finalidad ejercer los derechos y cumplir las obligaciones legales o convencionalmente derivados de la existencia y actividad de la sociedad. Capital: $500.527.820, dividido en 500.527.820 acciones de una única serie, nominativas y sin valor nominal, que ha sido suscrito y pagado de la siguiente forma: a) Isabel Margarita Bezanilla Saavedra, suscribe y paga 1.027.820 acciones, por la suma de $1.027.820, equivalente al 0,21% del capital social; y b) Daniel Alberto Sepúlveda Bezanilla, suscribe y paga 499.500.000 acciones, por la suma de $499.500.000, equivalentes al 99,79% del capital social, todas completamente pagadas con los aportes realizados con anterioridad a la transformación. Administración y uso de razón social: Corresponderá indistintamente a doña Isabel Margarita Bezanilla Saavedra, y a don Daniel Alberto Sepúlveda Bezanilla, quienes la ejercerán en la forma indicada en el pacto social. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 22 de febrero de 2021.