Keller Cimentaciones Chile SpA

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MAGDALENA SOFÍA LA TORRE LARRAIN, Notario Público Titular de la Quinta Notaría de Santiago, con oficio en Gertrudis Echenique número 30, Oficina 32, Las Condes, Santiago, Certifico que, por escritura pública de fecha 26 de diciembre de 2024, Rep. 11160-2024, ante mí, doña MARÍA FERNANDA AMÉSTICA CONCHA, CI N°19.342.030-3, en representación, de KELLER CIMENTACIONES S.L.U., sociedad mercantil española, del giro de su denominación, RUT N°59.196.250-7, ambas domiciliadas en Avda. Apoquindo 3885 Oficina 1801 PS 18, Las Condes, resolvió modificar KELLER CIMENTACIONES CHILE SpA, RUT 76.350.324-0, inscrita a fojas 96.968, N° 63.323 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2013, de la siguiente forma: 1) Disminuir el capital social desde la cantidad de $5.698.785.859, a la cantidad de $4.854.435.551, esto es, en la suma de $844.350.308 pesos, mediante la cancelación de 844.350.308 acciones; 2) Modificar el Artículo Cuarto y Primero Transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: ARTÍCULO CUARTO: CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES. El capital social asciende a la suma de cuatro mil ochocientos cincuenta y cuatro millones cuatrocientos treinta y cinco mil quinientos cincuenta y un pesos, dividido en cuatro mil ochocientos cincuenta y cuatro millones cuatrocientas treinta y cinco mil quinientas cincuenta y un acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, las que se suscriben y pagan en la forma que establece el Artículo Primero Transitorio del presente Estatuto. Cada acción dará derecho a un voto”; y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: SUSCRIPCIÓN Y PAGO DEL CAPITAL. El capital social asciende a la suma de cuatro mil ochocientos cincuenta y cuatro millones cuatrocientos treinta y cinco mil quinientos cincuenta y un pesos, dividido en cuatro mil ochocientos cincuenta y cuatro millones cuatrocientas treinta y cinco mil quinientas cincuenta y un acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una. El capital se encuentra suscrito y pagado en su totalidad por el accionista KELLER CIMENTACIONES S.L.U.”. En todo lo no modificado, los estatutos sociales se mantienen íntegramente vigentes. Responsabilidad de la accionista limitada hasta el monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 27 de diciembre de 2024. Magdalena Latorre Larrain. Notario Público Interino.

Corporate history on record

1. Capital change· December 13, 2021

   Se rectifica el aumento de capital acordado en diciembre de 2021 y sus respectivos artículos estatutarios.

   KELLER CIMENTACIONES, S.L.U.

2. Capital change· September 9, 2022

   Se deja constancia de un aumento de capital previo de fecha 9 de septiembre de 2022.

   KELLER CIMENTACIONES, S.L.U.

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PATRICIO RABY BENAVENTE, abogado, Notario Público Titular de la Quinta Notaría de Santiago, con domicilio en calle Gertrudis Echeñique N° 30, Oficina 32, Las Condes, Santiago, CERTIFICO: Que, por escritura pública de fecha 20 de septiembre de 2022, bajo el repertorio N° 10512 – 2022, ante mí, KELLER CIMENTACIONES, S.L.U. (en adelante el “Accionista”), debidamente representada por doña Daniela Llanos Baboun, en su calidad de único accionista de la sociedad KELLER CIMENTACIONES CHILE SpA (en adelante, la “Sociedad”), la cual rola inscrita a fojas 96.968, N° 63.323 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2013: I. Rectificó aumento de capital efectuado por escritura pública de fecha 13 de diciembre de 2021, ante Notario Público de Santiago don Patricio Raby Benavente, con domicilio en calle Gertrudis Echeñique N° 30, Oficina 32, Las Condes, Santiago, cuyo extracto fue inscrito a fojas 102.290, N°47.433, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2021, y fue publicado en el Diario Oficial el 29 de diciembre de 2021, en los siguientes términos: (i) En la Cláusula Segunda de la escritura pública de 13 de diciembre de 2021 se señaló que el aumento de capital se efectuaba desde la suma de $995.834.000 de pesos, dividido en 995.834 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, a la suma de $2.270.566.942 pesos, mediante la emisión de 2.270.566.942 de acciones de iguales características; en circunstancias que se debe indicar que el aumento de capital se efectúa por la suma de $2.270.566.942 pesos, mediante la emisión de 3.265.405.108 nuevas acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, las que se suscriben en ese acto por el accionista compareciente, y se pagan mediante la capitalización del principal que la Sociedad le adeuda al Accionista, cuyo monto asciende a la cantidad de $2.270.566.942. (ii) En la Cláusula Tercera de la escritura pública de 13 de diciembre de 2021, se modificaron los Artículos Cuarto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad en los términos allí señalados; en circunstancias que, atendido lo indicado precedentemente, debe entenderse efectuada según a continuación se indica: “ARTÍCULO CUARTO: Capital y Acciones. El capital social asciende a la suma de tres mil doscientos sesenta y seis millones cuatrocientos mil novecientos cuarenta y dos pesos, dividido en tres mil doscientos sesenta y seis millones cuatrocientos mil novecientos cuarenta y dos acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, las que se suscriben y pagan en la forma que establece el Artículo Primero Transitorio del presente Estatuto. Cada acción dará derecho a un voto”; y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y pago del capital. El capital social asciende a la suma de tres mil doscientos sesenta y seis millones cuatrocientos mil novecientos cuarenta y dos pesos, dividido en tres mil doscientos sesenta y seis millones cuatrocientos mil novecientos cuarenta y dos acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una. El capital se suscribe y se paga en su totalidad por el accionista KELLER CIMENTACIONES S.L.U. de la siguiente manera: /i/ con novecientos noventa y cinco millones ochocientos treinta y cuatro mil pesos, dividido en novecientos noventa y cinco mil ochocientos treinta y cuatro acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, íntegramente suscritas y pagadas por KELLER CIMENTACIONES S.L.U. con anterioridad a esta fecha; y /ii/ con dos mil doscientos setenta millones quinientos sesenta y seis mil novecientos cuarenta y dos pesos, correspondientes y representativos de tres mil doscientos sesenta y cinco millones cuatrocientos cinco mil ciento ocho acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, íntegramente suscritas y pagadas por KELLER CIMENTACIONES S.L.U., según da cuenta el aumento de capital de fecha trece de diciembre de dos mil veintiuno, rectificado por escritura pública de fecha veinte de septiembre de dos mil veintidós”. II. Aumentar el capital de la Sociedad, desde la suma de $3.266.400.942, dividido en 3.266.400.942 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas a la fecha de la escritura, a la suma de $5.698.785.859, dividido en 5.698.785.859 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, mediante la emisión de 2.432.384.917 acciones de las mismas características, las cuales se suscriben y pagan por el único accionista, Keller Cimentaciones S.L.U., a razón de $1 por acción, mediante la capitalización del principal que la Sociedad le adeuda al Accionista, cuyo monto asciende a la cantidad de $2.432.834.917, según consta en la contabilidad de la Sociedad a la fecha de la escritura extractada. (ii) Modificar los estatutos de la Sociedad, para lo cual el único accionista acuerda reemplazar íntegramente el Artículo Cuarto y el Artículo Primero Transitorio del actual estatuto social, por los siguientes: “ARTÍCULO CUARTO: Capital y Acciones. El capital social asciende a la suma de cinco mil seiscientos noventa y ocho millones setecientos ochenta y cinco mil ochocientos cincuenta y nueve pesos, dividido en cinco mil seiscientos noventa y ocho millones setecientos ochenta y cinco mil ochocientos cincuenta y nueve acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, las que se suscriben y pagan en la forma que establece el Artículo Primero Transitorio del presente Estatuto. Cada acción dará derecho a un voto”; y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y pago del capital. El capital social asciende a la suma de cinco mil seiscientos noventa y ocho millones setecientos ochenta y cinco mil ochocientos cincuenta y nueve pesos, dividido en cinco mil seiscientos noventa y ocho millones setecientos ochenta y cinco mil ochocientos cincuenta y nueve acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una. El capital se suscribe y se paga en su totalidad por el accionista KELLER CIMENTACIONES S.L.U. de la siguiente manera: /i/ con novecientos noventa y cinco millones ochocientos treinta y cuatro mil pesos, dividido en novecientos noventa y cinco mil ochocientos treinta y cuatro acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, íntegramente suscritas y pagadas por KELLER CIMENTACIONES S.L.U. con anterioridad a esta fecha; /ii/ con dos mil doscientos setenta millones quinientos sesenta y seis mil novecientos cuarenta y dos pesos, correspondientes y representativos de tres mil doscientos sesenta y cinco millones cuatrocientos cinco mil ciento ocho acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, íntegramente suscritas y pagadas por KELLER CIMENTACIONES S.L.U., según da cuenta el aumento de capital de fecha trece de diciembre de dos mil veintiuno, rectificado por escritura pública de fecha veinte de septiembre de dos mil veintidós; y /iii/ con dos mil cuatrocientos cuarenta millones dos mil cuatrocientos ochenta y seis pesos, correspondientes y representativos de dos mil cuatrocientos cuarenta millones dos mil cuatrocientos ochenta y seis acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, íntegramente suscritas y pagadas por KELLER CIMENTACIONES S.L.U., según da cuenta el aumento de capital de fecha nueve de septiembre de dos mil veintidós”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 26 de septiembre de 2022. PATRICIO RABY BENAVENTE. Notario Público.

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PATRICIO RABY BENAVENTE, abogado, Notario Público Titular de la Quinta Notaría de Santiago, domiciliado en calle Gertrudis Echeñique N° 30, Oficina 32, Las Condes, Santiago, CERTIFICO: Que, por escritura pública de fecha 13 de diciembre de 2021, bajo el repertorio N° 14.253 – 2021, ante mí, KELLER CIMENTACIONES S.L.U., debidamente representada por don Elio Castro Larenas, en su calidad de único accionista de la sociedad KELLER CIMENTACIONES CHILE SpA (en adelante, la “Sociedad”), RUT N° 76.350.324-0, la cual rola inscrita a fojas 96.968, N° 63.323, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2013, acordó lo siguiente: (i) Aumentar el capital de la Sociedad, desde la suma de $995.834.000, dividido en 995.834 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, a la suma de $3.266.400.942, dividido en 3.266.400.942 acciones de iguales características a las ya existentes, mediante la emisión de 2.270.566.942 de nuevas acciones de pago, representativas de la cantidad de $2.270.566.942. El aumento de capital se suscribe y paga por el accionista Keller Cimentaciones S.L.U. mediante la capitalización del principal que el accionista mantiene contra la Sociedad, cuyo monto asciende a la cantidad de $2.270.566.942, según consta en la contabilidad de la Sociedad. (iii) Modificar los estatutos de la Sociedad, para lo cual el único accionista acuerda reemplazar íntegramente el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio del actual estatuto social, por los siguientes: “ARTÍCULO CUARTO: Capital y Acciones. El capital social asciende a la suma de tres mil doscientos sesenta y seis millones cuatrocientos mil novecientos cuarenta y dos pesos, dividido en tres mil doscientos sesenta y seis millones cuatrocientos mil novecientos cuarenta y dos acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, las que se suscriben y pagan en la forma que establece el Artículo Primero Transitorio del presente Estatuto. Cada acción dará derecho a un voto” y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y pago del capital. El capital social asciende a la suma de tres mil doscientos sesenta y seis millones cuatrocientos mil novecientos cuarenta y dos pesos, dividido en tres mil doscientos sesenta y seis millones cuatrocientos mil novecientos cuarenta y dos acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una. El capital se suscribe y se paga en su totalidad por el accionista KELLER CIMENTACIONES S.L.U. de la siguiente manera: /i/ con novecientos noventa y cinco millones ochocientos treinta y cuatro mil pesos, dividido en novecientos noventa y cinco mil ochocientos treinta y cuatro acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, íntegramente suscritas y pagadas por KELLER CIMENTACIONES S.L.U. con anterioridad a esta fecha; y /ii/ con dos mil doscientos setenta millones quinientos sesenta y seis mil novecientos cuarenta y dos pesos, correspondientes y representativos de dos mil doscientos setenta millones quinientos sesenta y seis mil novecientos cuarenta y dos acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, íntegramente suscritas y pagadas por KELLER CIMENTACIONES S.L.U., según da cuenta el aumento de capital de fecha trece de diciembre de dos mil veintiuno”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 22 de diciembre de 2021. PATRICIO RABY BENAVENTE. Notario Público.