Inversiones Apolo SpA

Official extract text

JORGE REYES BESSONE, abogado, Notario Público Titular de la 9° Notaría de San Miguel, con domicilio en esta ciudad, Gran Avenida José Miguel Carrera N°4.886, comuna de San Miguel, certifico: Que por escritura pública otorgada ante mí, con fecha 7 de marzo de 2022, número de repertorio 1.246-2022, comparecen: /a/ Don LUIS FELIPE DE LA JARA DE SOLMINIHAC, cédula nacional de identidad Nº 9.572.500-7; /b/ TOBIAS DE LA JARA LABBÉ, cédula nacional de identidad Nº 19.689.398-9; /c/ BEATRIZ DE LA JARA LABBÉ cédula nacional de identidad Nº 20.285.200-9; y /d/ JOSÉ GREGORIO DE LA JARA LABBÉ, cédula nacional de identidad Nº 18.935.137-2, en su calidad de únicos y actuales accionistas, según Registro de Accionistas tenido a la vista, de “INVERSIONES APOLO SpA” (en adelante, la “Sociedad”). Acordaron: (i) aumentar el capital social desde la suma de $1.000.000 a la suma de $10.000.000, parcialmente suscrito y pagado en la suma de $6.600.000; (ii) modificar el artículo quinto sustituyéndolo íntegramente por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de diez millones de pesos, dividido en cinco mil acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal, que a su vez se dividen en: /i/ dos mil quinientas cincuenta acciones Serie A por un valor de cinco millones cien mil pesos, y /ii/ dos mil cuatrocientas cincuenta acciones Serie B por un valor de cuatro millones novecientos mil pesos, suscrito y pagado de acuerdo a lo estipulado en el Artículo Primero Transitorio. La vigencia de las cargas, obligaciones, privilegios y derechos especiales de las acciones Serie A y Serie B de la sociedad se extenderá por cincuenta años contados desde la constitución de la Sociedad, o bien, hasta que se produzca la muerte o se declare judicialmente la incapacidad mental de don Luis Felipe De La Jara De Solminihac, lo que ocurra primero. Una vez producida la extinción de las series de acciones, todas las acciones de la Sociedad pasarán, de pleno derecho, a formar parte de una misma y única serie ordinaria de acciones, sin preferencias de ningún tipo, correspondiendo a cada accionista, una acción ordinaria por cada acción Serie A o Serie B de que sea titular. Las características de cada una de las referidas series de acciones, en tanto se encuentren vigentes, son las siguientes: Acciones “Serie A”. /i/ Los titulares de las acciones Serie A tendrán todos y cada uno de los derechos que los estatutos dispongan para los accionistas de la Sociedad. /ii/ Durante todo el período de vigencia de esta Serie, para los efectos del quórum de constitución de las Juntas de Accionistas y del cómputo de las mayorías que establece este estatuto, la totalidad de las acciones de esta Serie representarán, en conjunto, la totalidad de las acciones con derecho a voto de la Sociedad. Acciones “Serie B”. /i/ Los titulares de las acciones Serie B tendrán todos y cada uno de los derechos que los estatutos dispongan para los accionistas de la Sociedad, salvo en lo que respecta al derecho a voto.”, y (iii) modificar el artículo décimo séptimo sustituyéndolo íntegramente por el siguiente: “ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO: La administración y el uso de la razón social de la sociedad corresponderá a don LUIS FELIPE DE LA JARA DE SOLMINIHAC, en calidad de Administrador, quien ejercerá dicha administración y uso de la razón social personalmente o a través de mandatarios generales o especiales, designados mediante escritura pública. El Administrador, personalmente o a través de los mandatarios, representará a la sociedad con las más amplias facultades de administración y disposición, las que, sin ser taxativas, se detallan en el Artículo Décimo Octavo siguiente. En caso de fallecimiento o incapacidad sobreviniente de don Luis Felipe De la Jara De Solminihac, lo que deberá ser acreditado, la administración, representación y uso de la razón social corresponderá a doña MARÍA TERESA LABBÉ DONOSO, quien podrá actuar con las mismas atribuciones y restricciones antes señaladas. Por su parte, si esta última, siendo Administrador de la sociedad, falleciere o se tornare incapaz, lo que deberá ser acreditado, la junta extraordinaria de accionistas deberá proceder a designar una o más personas naturales en calidad de Administrador quienes deberán actuar de la forma y por el plazo que determine la respectiva junta de accionistas. Un acta de la junta de accionistas por medio de la cual se designe y/o revoque Administrador, deberá será reducida a escritura pública y tomarse nota al margen de la inscripción de la Sociedad en el Registro de Comercio correspondiente. Salvo en los casos arroba señalados, la revocación de la calidad de Administrador de don Luis Felipe De la Jara De Solminihac o de doña María Teresa Labbé Donoso sólo podrá efectuarse con el voto conforme del cien por ciento de las acciones con derecho a voto. Estando vigente la calidad de Administrador de don Luis Felipe De la Jara De Solminihac o de doña María Teresa Labbé Donoso, sólo podrá designarse a otro Administrador adicional con el voto conforme del cien por ciento de las acciones con derecho a voto. La designación de Administrador mediante junta de accionistas será esencialmente revocable.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 78.682, número 37.703 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2020. San Miguel, 15 de marzo de 2022.

Corporate history on record

1. Transformation· November 12, 2020

   La sociedad colectiva civil Inversiones Apolo se transforma en sociedad por acciones, subsistiendo su personalidad jurídica y cambiando su nombre a Inversiones Apolo SpA.

   Luis Felipe de la Jara De Solminihac · Tobias de la Jara Labbé · Beatriz de la Jara Labbé · José Gregorio de la Jara Labbé

Official extract text

JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de San Miguel, con oficio en Gran Avenida José Miguel Carrera N° 4.886, comuna de San Miguel, certifico: por escritura pública otorgada ante mí, con fecha 12 de noviembre de 2020, bajo el repertorio Nº 6.653, Luis Felipe de la Jara De Solminihac, cédula nacional de identidad N° 9.572.500-7, Tobias de la Jara Labbé, cédula nacional de identidad N° 19.689.398-9, Beatriz de la Jara Labbé, cédula nacional de identidad N° 20.285.200-9, y José Gregorio de la Jara Labbé, 18.935.137-2, todos domiciliados en calle Leo N° 9.058, comuna de Vitacura, ciudad de Santiago; quienes en su calidad de únicos socios de Inversiones Apolo, sociedad colectiva civil, RUT Nº 76.349.834-4, acordaron lo siguiente: A) Transformar la sociedad colectiva civil en una sociedad por acciones, subsistiendo su misma personalidad jurídica y modificando su nombre a “Inversiones Apolo SpA” con el fin de adecuarla a su nuevo tipo social; B) Aprobar un nuevo texto de los estatutos sociales por el que se regirá la Sociedad transformada, el cual reemplaza orgánicamente a su actual pacto social y contiene todas las modificaciones que los socios acordaron introducir a los mismos, de cuyas estipulaciones extracto lo siguiente: /i/ Nombre: “Inversiones Apolo SpA”; /ii/ Domicilio: el domicilio de la sociedad será la ciudad de Santiago de Chile, pudiendo establecer oficinas, agencias, sucursales o establecimientos en otras ciudades del país o en el extranjero; /iii/ Duración: Indefinida.; /iv/ Objeto: a) la prestación de servicios de asesoría profesional en todas las materias y áreas relacionadas con el desarrollo de negocios y empresas, actividad agrícola, la realización de toda clase de estudios económicos, financieros, comerciales, de evaluación y organización de empresas de cualquier naturaleza, y la prestación de servicios de asesoría profesional, en general, a personas y empresas en el país y el extranjero; b) La realización de inversiones en toda clase de bienes muebles e inmuebles, sean éstos corporales o incorporales, la administración de esas inversiones y sus frutos; y c) En general, la realización de todos los actos y la celebración de todos los contratos que sean necesarios o complementarios a los giros anteriores o que los accionistas acuerden, incluyendo la constitución de sociedades civiles o comerciales en Chile o en el extranjero; /v/ Capital: El capital de la sociedad es la suma de $1.000.000, moneda corriente nacional, dividido en 1.000 acciones todas nominativas, con derecho a voto, sin valor nominal y de igual valor, íntegramente suscritas y pagadas; /vi/ Administración: Se designa como administrador a don Luis Felipe de la Jara De Solminihac. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. San Miguel, 23 de noviembre de 2020. Jorge Reyes Bessone. Notario Público.