Atri SpA

Official extract text

María Viviana Figueroa Jiménez, Abogado, Notario Público Interino de la Notaría de Santiago, con oficio en esta ciudad, Avenida La Dehesa N° 1450, local 15 A 2, Comuna de Lo Barnechea, Santiago, certifico: Que ante mí con fecha 17 de diciembre de 2019, bajo el Repertorio N°3890-2019 se redujo a escritura pública Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Atri SpA, celebrada con fecha 6 de Diciembre del año 2019, con la asistencia del 100% de sus accionistas con derecho a voto, esto es, el Fondo de inversión privado Desafío Global debidamente representado por la Administradora Zeus Capital S.A. y don José Ignacio Flores Ibaceta, a la cual asistí y extracto: 1) Se acordó modificar el objeto social de la sociedad y, 2) Consecuencialmente, se aprobó modificar y sustituir el actual Artículo Cuarto de los estatutos sociales en los siguientes términos: “ARTÍCULO CUARTO: OBJETO. La sociedad tiene por objeto, directamente o por medio de terceros, individualmente o en conjunto con otros, dentro del territorio de la República de Chile o en el extranjero: a) La compra, venta, comercialización, distribución, importación, exportación, almacenamiento, depósito y representación de toda clase de bienes y productos; b) La compra, venta, comercialización, distribución, importación, exportación de todo tipo de productos congelados empacados y a granel, así como también el reempaque de éstos últimos; c) La compra, venta, comercialización, distribución, importación, exportación de todo tipo de productos frescos y platos preparados; d) La representación en el país de todo tipo de compañías dedicadas a estos rubros y toda otra actividad conexa o relacionada con las anteriores, por cuenta propia, ajena y/o asociada o en coparticipación con terceros en Chile o el extranjero; e) La consultoría, asesoría y servicios contable, financiera, logística, comercial, legal y técnica; f) La explotación, inversión, compra y venta de todo tipo de bienes incorporales y corporales muebles, tales como derechos en sociedades y acciones, depósitos y otros de similar naturaleza; g) La promoción, organización y supervisión de programas de capacitación, y, en general, de todo tipo de servicios, actividades y/o licencias académicas o de enseñanza, ya sea presenciales o a distancia mediante sistemas y medios tecnológicos; h) La creación, diseño, desarrollo, fabricación, mantención, licenciamiento y comercialización de tecnologías, plataformas web, aplicaciones, programas web, software y demás semejantes para toda clase de industrias y servicios; y, i) Cualquier otra actividad comercial que el o los accionistas acuerden. Para el cumplimiento del objeto, la Sociedad podrá realizar todos los actos y celebrar todos los contratos y negociaciones que tiendan a su consecución o que se relacionen con los fines sociales”. 3) demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se deja constancia que la sociedad Atri SpA se encuentra inscrita a fojas 88873, número 58116 del Registro de Comercio correspondiente al año 2013 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago. Santiago, 17 de diciembre de 2019.

Corporate history on record

1. Capital change· December 17, 2013

   Se relata un aumento de capital acordado en junta extraordinaria de accionistas.

2. Transfer of rights· June 17, 2019

   1000 acciones suscritas y pagadas por Pablo Enrique Ma-Shichoy Moral fueron vendidas al Fondo de Inversión Desafío Global.

   Pablo Enrique Ma-Shichoy Moral · Fondo de Inversión Desafío Global

3. Capital change· June 21, 2019

   Se aprobó un aumento de capital y la suscripción de nuevas acciones por los accionistas.

   Fondo de Inversión Privado Desafío Global · Sociedad Singular SpA

Official extract text

Armando Ulloa Contreras, Abogado, Notario Público Titular de la Notaría de Santiago, con oficio en esta ciudad, Avenida La Dehesa N° 1450, local 15 A 2, Comuna de Lo Barnechea, Santiago, certifico: Que con fecha 28 de junio de 2019, Repertorio N° 1905-2019, se redujo a escritura pública Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de ATRI SpA, celebrada con fecha 21 de junio de 2019, con la asistencia del 100% de sus accionistas con derecho a voto, esto es, el Fondo de Inversión Privado Desafío Global, representado por la sociedad Administradora Zeus Capital S.A. a la cual asistí y extracto: 1) Se aprobó aumentar el capital de la Sociedad en $645.495.555 mediante la emisión de 645.495.555 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, iguales y sin valor nominal. Producto de la modificación el capital social se aumentó desde la suma de $1.865.765.000, dividido en 1.865.765 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, iguales y sin valor nominal a la suma de $2.511.260.555 dividido en 647.361.320 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, iguales y sin valor nominal; y, 2) Consecuencialmente, se aprobó modificar y sustituir el actual Artículo Quinto y Segundo Transitorio de los estatutos sociales en los siguientes términos: “ARTICULO QUINTO: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $2.511.260.555 dividido en 647.361.320 acciones, ordinarias, nominativas, de una misma serie, iguales y sin valor nominal. El capital podrá pagarse en dinero u otros bienes. El capital se entera, suscribe y paga en la forma establecida en el Artículo Segundo Transitorio de los Estatutos.” “ARTICULO SEGUNDO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad es la suma de $2.511.260.555 dividido en 647.361.320 Acciones, ordinarias, nominativas, de una misma serie, iguales y sin valor nominal, que fue suscrito y pagado de la siguiente forma: a) Con $2.275.590.013 correspondientes a 411.690.778 Acciones pertenecientes al Fondo de Inversión Privado Desafío Global, de las cuales 1.864.765 Acciones corresponden al aumento de capital acordado en la junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha 17 de Diciembre de 2013, que fueron suscritas y pagadas en los términos establecidos en el respectivo contrato de suscripción de acciones, 1000 Acciones fueron suscritas y pagadas en el acto de constitución de la Sociedad por Pablo Enrique Ma-Shichoy Moral y vendidas posteriormente al Fondo de Inversión Desafío Global con fecha 17 de junio de 2019 Y 409.825.013 Acciones que corresponden al aumento de capital acordado en la junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha 21 de junio del año 2019 las cuales fueron suscritas y pagadas íntegramente en dicha Junta. Y b) Con $235.670.542 correspondientes a 235.670.542 Acciones pertenecientes a la Sociedad Singular SpA que corresponden al aumento de capital acordado en la junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha 21 de junio del año 2019 las cuales fueron suscritas y pagadas íntegramente en dicha Junta. 3) demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se deja constancia que la sociedad ATRI SpA se encuentra inscrita a fojas 88873, número 58.116 del Registro de Comercio correspondiente al año 2013 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago. Santiago, 28 de junio de 2019.