Comercial Afa New Limitada

Corporate history on record

1. Incorporation

   Se relata la constitución original de Comercial Afa New Limitada y sus posteriores modificaciones.

   Héctor Felipe Villanueva Flores · Arturo Jorge Ernesto Devia Bastías

2. Name change· January 12, 2021

   La sociedad pasa de Comercial Afa New Limitada a Comercial Afa New SpA.

   Héctor Felipe Villanueva Flores · Arturo Jorge Ernesto Devia Bastías

3. Capital change· January 12, 2021

   Se aumenta y fija el capital social en $10.000.000, dividido en 10.000 acciones.

   Héctor Felipe Villanueva Flores

4. Transfer of rights· January 12, 2021

   Arturo Jorge Ernesto Devia Bastías cede el 100% de sus derechos sociales a Héctor Felipe Villanueva Flores.

   Arturo Jorge Ernesto Devia Bastías · Héctor Felipe Villanueva Flores

5. Transformation· January 12, 2021

   La sociedad de responsabilidad limitada se transforma en una sociedad por acciones.

   Héctor Felipe Villanueva Flores · Arturo Jorge Ernesto Devia Bastías

Official extract text

Felipe Leiva Ilabaca, Abogado, Notario Público Suplente de don Francisco Javier Leiva Carvajal, Notario Público Titular 2ª Notaría Santiago, Amunátegui 73, Santiago, certifico: por escritura fecha 12-01-2021, ante el Titular: don Héctor Felipe Villanueva Flores, chileno, casado, factor de comercio, C.I.N° 9.583.370-5, Av. Sucre N°2680, Of. 4, de la comuna de Ñuñoa, Región Metropolitana; y don Arturo Jorge Ernesto Devia Bastías, chileno, cirujano dentista, casado y separado de bienes, C.I.N° 7.100.110-5, Av. Chile N° 279, comuna de Maipú, Región Metropolitana; modificaron sociedad “COMERCIAL AFA NEW LIMITADA”, Rut. 76.336.389-9, inscrita a Fs. 54.283 N° 36.187 en el Registro de Comercio del año 2.013 del CBR de Santiago. Antecedentes: Socios. Considerando la constitución social y posteriores modificaciones, en la actualidad las participaciones sociales se encuentran estructuradas de la siguiente forma: don Héctor Felipe Villanueva Flores con 2/3 de los derechos sociales, y don Arturo Jorge Ernesto Devia Bastías con 1/3 de los derechos sociales; siendo los únicos y actuales socios de “COMERCIAL AFA NEW LIMITADA”. Modificación consiste: Transformación. En este acto y por el presente instrumento, don Héctor Felipe Villanueva Flores, y don Arturo Jorge Ernesto Devia Bastías, ya individualizados, en su calidad de únicos socios de la sociedad “COMERCIAL AFA NEW LIMITADA”, acuerdan: (A) Cambiar el tipo social de una sociedad de responsabilidad limitada a una sociedad por acciones, que se regirá por los estatutos que se acuerdan en la cláusula 6° siguiente, los artículos 424 y siguientes del Código de Comercio, y sólo en aquello que no se contraponga con su naturaleza, por las normas aplicables a las sociedades anónimas cerradas; (B) Dejar constancia que el capital de la Sociedad quedará distribuido al accionista de la sociedad transformada a prorrata de los derechos sociales de que es titular; (C) Dejar constancia que la Sociedad conserva su Rol Único Tributario, subsistiendo su personalidad jurídica de conformidad a lo dispuesto en el artículo 8° número 13 del Código Tributario. En consecuencia, la sociedad de responsabilidad limitada que se transforma en sociedad por acciones es la misma persona jurídica y por tanto, titular de todo el activo, responsable de todo el pasivo de la Sociedad, y dueña de la totalidad del patrimonio con el cual, hasta esta fecha, operó como “COMERCIAL AFA NEW LIMITADA”; y (D) Dejar constancia que al transformarse la Sociedad en una sociedad por acciones, quedarán sin efecto los actuales estatutos de la Sociedad, y que a contar de esta fecha, la sociedad por acciones en que se transforma la sociedad de responsabilidad limitada, que se regirá por los estatutos que se acuerdan en la cláusula 6° siguiente, los artículos 424 y siguientes del Código de Comercio, y sólo en aquello que no se contraponga con su naturaleza, por las normas aplicables a las sociedades anónimas cerradas.- Venta de Derechos Sociales y Participación.- ya acordada la transformación a sociedad por acciones, los socios por el presente acto e instrumento previo a establecer los estatutos de la sociedad transformada, proceden a la siguiente venta de participación en la sociedad: El socio Arturo Jorge Ernesto Devia Bastías, viene en vender, ceder y transferir el 100% de sus derechos y cuotas sociales, equivalentes a 1/3 del haber o capital social de la sociedad Comercial Afa New Limitada, hoy Comercial Afa New SpA, a don Héctor Felipe Villanueva Flores, quien adquiere y compra para sí en el porcentaje indicado, el precio de la cesión de derechos y cuotas sociales que por el presente acto se transfiere a don Héctor Felipe Villanueva Flores, equivalente a 1/3 del haber o capital social de la sociedad comercial ya individualizada, es la suma total de $2.500.000, monto que se entera y paga en dinero efectivo en este acto al cedente don Arturo Jorge Ernesto Devia Bastias, quien declara recibirlos a su más entera satisfacción, otorgándose entre las partes el más amplio y completo finiquito.- Como consecuencia de la presente cesión, el socio Héctor Felipe Villanueva Flores, reúne el 100% de los derechos sociales, el que además aumenta el capital social a la suma de $10.000.000 según se dará cuenta en el acto fundacional.- La sociedad responderá de todos los impuestos que adeuda o pueda adeudar aún en su constitución primitiva y de todos los impuestos que como resultado de sus operaciones adeuden o puedan adeudar, todo ello en virtud de los dispuesto en el artículo 69 del Código Tributario. I.- ACTO FUNDACIONAL DE SOCIEDAD “COMERCIAL AFA NEW SpA”: Don Héctor Felipe Villanueva Flores, chileno, casado, factor de comercio, C.I.N° 9.583.370-5, domiciliado en Avenida Sucre N°2680, Of. 4, de la comuna de Ñuñoa, Región Metropolitana, constituye sociedad por acciones la que se regirá por el Párrafo 8° del Título VII del Libro II del Código de Comercio en su nuevo texto establecido por la Ley 20.190 y supletoriamente, en aquello que no se contraponga a su naturaleza y lo estatuido en este instrumento, por las disposiciones de las sociedades anónimas cerradas.- Los estatutos constan de las siguientes cláusulas: TITULO PRIMERO: Nombre; domicilio, duración y Objeto. PRIMERO: El nombre o razón social será COMERCIAL AFA NEW SpA, pudiendo usar para todos los efectos legales, fines publicitarios y para actuar inclusive ante bancos, instituciones financieras o cualquier organismo público o privado, la sigla comercial o nombre de fantasía “AFA NEW SpA”.- SEGUNDO: El domicilio de la sociedad es la ciudad de Santiago, pudiendo establecer agencias, sucursales o representaciones en cualquier punto del país o del extranjero.- TERCERO: La sociedad empieza a regir con esta fecha y su duración es indefinida.- CUARTO: El objeto de la sociedad.- La sociedad tendrá por objeto desarrollar directamente o por intermedio de terceros, individualmente o en conjunto con otros, las siguientes actividades: A) la compra, venta directa o cualquier modo de venta, permuta, consignación, acopio, importación, exportación, leasing, producción y distribución de todo tipo de bienes y/o servicios nacionales o extranjeros, al por mayor o al por menor, aplicables a cualquier tipo de industria y representación de firmas nacionales o extranjeras y demás actividades complementarias y/o relacionadas, incluyendo, sin limitación, la explotación en el país y/o en el exterior de patentes de invención, modelos de utilidad, software, programas de computación, marcas de fábrica, diseños y modelos industriales; B) efectuar y desarrollar toda clase de invenciones y/o negocios por cuenta propia o ajena, relativo a todo tipo de bienes, muebles o inmuebles, corporales o incorporales, su explotación, comercialización y/o administración; C) el ejercicio de todo tipo de representaciones, mandatos, comisiones y consignaciones de empresas, sociedades y/o particulares, sean estos nacionales o extranjeros; D) desarrollar proyectos, realizar consultorías y asesorías de ingeniería; E) la realización de todas aquella actividades comerciales o industriales que fueren complementarias o anexas al giro principal; F) ejecutar toda clase de obras civiles, infraestructuras viales, caminos, puentes o túneles, construir, transformar o reparar casas o edificios; G) el arrendamiento de vehículos, maquinaria, muebles o inmuebles, por cuenta propia o de terceros, como así mismo, de maquinarias, herramientas y equipos de ingeniería, minería, iluminación y generación de energía, aeronáuticos, marítimos, y otros; H) prestar servicios de aseo, cortado y reparación; I) y cualquier otra actividad relacionada directa o indirectamente con las anteriores que acuerden los socios por cuenta propia o ajena y/o asociada o en coparticipación con terceros.-TITULO SEGUNDO: Del Capital y las Acciones.- QUINTO: El capital social es de $10.000.000, dividido en 10.000 acciones nominativas, sin valor nominal, pagadas conforme a lo siguiente: don Héctor Felipe Villanueva Flores, suscribe en este acto las 10.000 acciones de la sociedad con la suma de $10.000.000, por tanto el capital se encuentra íntegramente suscrito y pagado. TITULO TERCERO: De la Administración, Representación y Uso de la Razón Social.- UNDECIMO: La Administración, Representación y Uso de la Razón Social, corresponderá exclusivamente a don Héctor Felipe Villanueva Flores, quien en calidad de administrador y Gerente General, estando facultado para actuar en nombre y representación de la sociedad, anteponiendo el nombre de la sociedad o razón social a su firma, representará a la sociedad con las más amplias facultades. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago 05-02-2021.-