Royal SpA

Corporate history on record

1. Incorporation· October 11, 2013

   Se constituye ROYAL SpA.

2. Other act

   La sociedad modifica materias no extractables.

   MAURICIO ANDRES LIZANA MENDEZ

Official extract text

LILIA SIERRA MEJIA, abogado, Notario Suplente de don GONZALO HURTADO MORALES, Notario Santiago, Las Condes, Av. Apoquindo Nº4943, certifico: Por escritura fecha 05 Octubre 2018, ante mí, MAURICIO ANDRES LIZANA MENDEZ, CI N°16.029.290-3, Av. Manquehue Norte 260, Las Condes, único y actual socio, modifica sociedad por acciones “ROYAL SpA”, constituida por escritura fecha 11 Octubre 2013, otorgada Notaría Santiago de doña María del Carmen Lang Mandujano, Interina Décimo Segunda Notaria de Santiago, cuyo extracto fue inscrito en Registro Comercio Santiago Fs.78.978 N°51.985, año 2013, en materias no extractables.- Hay otras estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 08 de Octubre de 2018.

Official extract text

GONZALO HURTADO MORALES, Notario Santiago, Las Condes, Av. Apoquindo 4943, rectifica extracto "ROYAL SpA", inscrito Reg. Com. CBR Stgo. a fojas 72.377 N°39.032, año 2017, publicado D.O. N°41.870 del 28/09/2017, en sentido de que fecha Junta General Extraordinaria de Accionistas de ROYAL SpA, fue efectuada el 04-09-2017 y no como erróneamente se indicó.- Santiago, Las Condes, a 19 de Octubre de 2017.-

Corporate history on record

1. Incorporation· October 11, 2013

   Constitución original de Inmobiliaria e Inversiones MAF6 SpA, hoy Royal SpA.

2. Change of administrator· March 28, 2014

   Se modifica el artículo sobre administración y uso de la razón social; se elimina referencia a Guillermo Enrique Lizana Castro.

   GUILLERMO ENRIQUE LIZANA CASTRO

3. Name change· November 25, 2016

   Se reforma la razón social de Inmobiliaria e Inversiones MAF6 SpA a Royal SpA.

4. Change of administrator· November 25, 2016

   Se modifica la administración y se designa a Mauricio Andrés Lizana Méndez y Rodrigo Eduardo Hernández Méndez como gerentes generales.

   MAURICIO ANDRES LIZANA MENDEZ · RODRIGO EDUARDO HERNANDEZ MENDEZ

5. Name change· September 8, 2017

   Se rectifica la modificación anterior relativa al nombre y razón social, dejando vigente la denominación Royal SpA.

Official extract text

LILIA SIERRA MEJIA, abogado, Notario Suplente de don GONZALO HURTADO MORALES, Notario Santiago, Las Condes, Av. Apoquindo Nº4943, certifico: Por escritura fecha 08 Septiembre 2017, ante mi, se redujo a escritura pública Acta JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS ROYAL SpA., sociedad constituida escritura pública 11-10-2013, Notaría Santiago María de Carmen Lang Mandujano, inscrita fs 78.978 N°51.985 Registro Comercio Santiago año 2013, la que fue efectuada 04-09-2016, en la cual se acordó: Uno) Rectificar Acta Junta General Extraordinaria Accionistas sociedad Inmobiliaria e Inversiones MAF6 SpA., hoy Royal SpA., celebrada 25-11-2016, reducida a escritura pública 6-12-2016, Notaría de Santiago de don Patricio Hernán Cathalifaud, inscrita fs 93.048 N° 50.562 Registro Comercio Santiago año 2016, que modificó estatutos sociales contenidos en Acta Junta General Extraordinaria Accionistas sociedad Inmobiliaria e Inversiones MAF6 SpA., hoy Royal SpA., celebrada 28-03-2014, reducida a escritura pública 7-04-2014 Notaría Santiago don Juan Ricardo San Martín Urrejola, inscrita fs 27.900 N° 17.393 Registro Santiago año 2014, a saber, al referirse a la modificación del artículo “Cuarto” relativo al Objeto social debió referirse al artículo “Tercero”; al referirse a la modificación del artículo “Octavo” relativo a la Administración y uso de la razón social, debió referirse al artículo “Quinto”; y por cuanto no corresponde referirse al artículo “Noveno” también referido a la Administración y uso de la razón social, pues las facultades que en dicho artículo se señalan deben incluirse en la modificación del artículo anterior relativo a la Administración y uso de la razón social. Dos) Reemplazar “Objeto de la Junta” contenido en Acta Junta General Extraordinaria Accionistas sociedad Inmobiliaria e Inversiones MAF6 SpA., hoy Royal SpA., celebrada 25-11-2016, reducida a escritura pública 6-12-2016, Notaría de Santiago Patricio Hernán Cathalifaud, inscrita fs 93.048 N° 50.562 Registro Comercio Santiago año 2016, el cual queda redactado siguiente forma: “OBJETO DE LA JUNTA: El Presidente manifestó a la asamblea que tal como se había informado oportunamente, la presente Junta tiene por objeto, Reformar los estatutos sociales: a) en cuanto a modificar la razón social del Artículo Primero, cuya nueva redacción será: “La razón social es: ROYAL SpA, pudiendo actuar válidamente, para todos los efectos legales, de comercio, ante los bancos e instituciones financieras, servicios públicos, fiscales, semifiscales y municipales y cuyo uso obligará a la sociedad”; b) en cuanto a modificar el Artículo Tercero, cuya nueva redacción será: “El objeto social será la administración; arriendo, con o sin promesa de compraventa y corretaje de bienes inmuebles o muebles; compraventa de bienes inmuebles, con o sin mobiliario; asesorías en gestión inmobiliaria; inversiones en bienes materiales y/o inmateriales, bienes muebles e inmuebles, acciones, cuotas o derechos; inversión en instrumentos comerciales o financieros y cualquier otra actividad que lo accionistas acuerden.”; c) en cuanto a modificar el Artículo Quinto, cuya nueva redacción será: “La administración, representación, uso del nombre de la sociedad y del nombre de fantasía corresponderá: a don MAURICIO ANDRES LIZANA MENDEZ, cédula de identidad número: dieciséis millones veintinueve mil doscientos noventa guión tres; y a don RODRIGO EDUARDO HERNANDEZ MENDEZ, cédula de identidad número quince millones cuatrocientos treinta y seis mil quinientos guión uno, quienes podrán actuar indistintamente y con el cargo de gerente general; con facultades señaladas en escritura extractada; d) en cuanto a dejar sin efecto el Artículo Primero Transitorio, que designaba para el cargo de gerente general a don Mauricio Andrés Hernández Méndez, revocando desde esta fecha el nombramiento allí señalado”. Tres) Modificar artículo “Quinto” estatutos sociales contenidos en Acta Junta General Extraordinaria Accionistas de sociedad Inmobiliaria e Inversiones MAF6 SpA., hoy Royal SpA., celebrada 28-03-2014, reducida a escritura pública 7-04-2014 Notaría Santiago don Juan Ricardo San Martín Urrejola, inscrita fs 27.900 N° 17.393 Registro Santiago año 2014, relativo a Administración y uso de la razón social, en el sentido de eliminar la referencia hecha a GUILLERMO ENRIQUE LIZANA CASTRO, de manera que administración, representación, uso del nombre de la sociedad y del nombre de fantasía corresponderá exclusivamente: a MAURICIO ANDRES LIZANA MENDEZ y a RODRIGO EDUARDO HERNANDEZ MENDEZ, quienes podrán actuar indistintamente y separadamente, con el cargo de gerente general, con todas facultades indicadas en dicho artículo quinto. Cuatro) Se deja expresa constancia que capital de la sociedad es de $3.000.000.- dividido en 3.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin nominal. En lo no modificado rige pacto social. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, Las Condes, a 11 de Septiembre de 2017.

Corporate history on record

1. Incorporation· October 11, 2013

   Constitución de Inmobiliaria e Inversiones MAF6 SpA, hoy Royal SpA.

2. Name change· March 28, 2014

   Se modifica estatuto y luego la sociedad pasa a denominarse Royal SpA.

3. Capital change· November 25, 2016

   Se modifican estatutos sociales, incluyendo objeto y administración; luego se corrige la referencia de artículos.

4. Capital change· December 6, 2016

   Se reduce a escritura pública la modificación de estatutos acordada el 25-11-2016.

5. Name change· September 8, 2017

   Rectificación de acta de junta extraordinaria: se corrigen artículos sobre objeto y administración, y se elimina la referencia a Guillermo Enrique Lizana Castro en la administración.

   GUILLERMO ENRIQUE LIZANA CASTRO

Official extract text

LILIA SIERRA MEJIA, abogado, Notario Suplente de don GONZALO HURTADO MORALES, Notario Santiago, Las Condes, Av. Apoquindo Nº4943, certifico: Por escritura fecha 08 Septiembre 2017, ante mi, se redujo a escritura pública Acta JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS ROYAL SpA., sociedad constituida escritura pública 11-10-2013, Notaría Santiago María de Carmen Lang Mandujano, inscrita fs 78.978 N°51.985 Registro Comercio Santiago año 2013, la que fue efectuada 04-09-2016, en la cual se acordó: Uno) Rectificar Acta Junta General Extraordinaria Accionistas sociedad Inmobiliaria e Inversiones MAF6 SpA., hoy Royal SpA., celebrada 25-11-2016, reducida a escritura pública 6-12-2016, Notaría de Santiago de don Patricio Hernán Cathalifaud, inscrita fs 93.048 N° 50.562 Registro Comercio Santiago año 2016, que modificó estatutos sociales contenidos en Acta Junta General Extraordinaria Accionistas sociedad Inmobiliaria e Inversiones MAF6 SpA., hoy Royal SpA., celebrada 28-03-2014, reducida a escritura pública 7-04-2014 Notaría Santiago don Juan Ricardo San Martín Urrejola, inscrita fs 27.900 N° 17.393 Registro Santiago año 2014, a saber, al referirse a la modificación del artículo “Cuarto” relativo al Objeto social debió referirse al artículo “Tercero”; al referirse a la modificación del artículo “Octavo” relativo a la Administración y uso de la razón social, debió referirse al artículo “Quinto”; y por cuanto no corresponde referirse al artículo “Noveno” también referido a la Administración y uso de la razón social, pues las facultades que en dicho artículo se señalan deben incluirse en la modificación del artículo anterior relativo a la Administración y uso de la razón social. Dos) Reemplazar “Objeto de la Junta” contenido en Acta Junta General Extraordinaria Accionistas sociedad Inmobiliaria e Inversiones MAF6 SpA., hoy Royal SpA., celebrada 25-11-2016, reducida a escritura pública 6-12-2016, Notaría de Santiago Patricio Hernán Cathalifaud, inscrita fs 93.048 N° 50.562 Registro Comercio Santiago año 2016, el cual queda redactado siguiente forma: “OBJETO DE LA JUNTA: El Presidente manifestó a la asamblea que tal como se había informado oportunamente, la presente Junta tiene por objeto, Reformar los estatutos sociales: a) en cuanto a modificar la razón social del Artículo Primero, cuya nueva redacción será: “La razón social es: ROYAL SpA, pudiendo actuar válidamente, para todos los efectos legales, de comercio, ante los bancos e instituciones financieras, servicios públicos, fiscales, semifiscales y municipales y cuyo uso obligará a la sociedad”; b) en cuanto a modificar el Artículo Tercero, cuya nueva redacción será: “El objeto social será la administración; arriendo, con o sin promesa de compraventa y corretaje de bienes inmuebles o muebles; compraventa de bienes inmuebles, con o sin mobiliario; asesorías en gestión inmobiliaria; inversiones en bienes materiales y/o inmateriales, bienes muebles e inmuebles, acciones, cuotas o derechos; inversión en instrumentos comerciales o financieros y cualquier otra actividad que lo accionistas acuerden.”; c) en cuanto a modificar el Artículo Quinto, cuya nueva redacción será: “La administración, representación, uso del nombre de la sociedad y del nombre de fantasía corresponderá: a don MAURICIO ANDRES LIZANA MENDEZ, cédula de identidad número: dieciséis millones veintinueve mil doscientos noventa guión tres; y a don RODRIGO EDUARDO HERNANDEZ MENDEZ, cédula de identidad número quince millones cuatrocientos treinta y seis mil quinientos guión uno, quienes podrán actuar indistintamente y con el cargo de gerente general; con facultades señaladas en escritura extractada; d) en cuanto a dejar sin efecto el Artículo Primero Transitorio, que designaba para el cargo de gerente general a don Mauricio Andrés Hernández Méndez, revocando desde esta fecha el nombramiento allí señalado”. Tres) Modificar artículo “Quinto” estatutos sociales contenidos en Acta Junta General Extraordinaria Accionistas de sociedad Inmobiliaria e Inversiones MAF6 SpA., hoy Royal SpA., celebrada 28-03-2014, reducida a escritura pública 7-04-2014 Notaría Santiago don Juan Ricardo San Martín Urrejola, inscrita fs 27.900 N° 17.393 Registro Santiago año 2014, relativo a Administración y uso de la razón social, en el sentido de eliminar la referencia hecha a GUILLERMO ENRIQUE LIZANA CASTRO, de manera que administración, representación, uso del nombre de la sociedad y del nombre de fantasía corresponderá exclusivamente: a MAURICIO ANDRES LIZANA MENDEZ y a RODRIGO EDUARDO HERNANDEZ MENDEZ, quienes podrán actuar indistintamente y separadamente, con el cargo de gerente general, con todas facultades indicadas en dicho artículo quinto. Cuatro) Se deja expresa constancia que capital de la sociedad es de $3.000.000.- dividido en 3.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin nominal. En lo no modificado rige pacto social. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, Las Condes, a 11 de Septiembre de 2017.