Sociedad Productora Aereboe y Leone Limitada

Official extract text

Ministerio del Interior ALVARO GONZALEZ SALINAS, Notario Público Titular de la 42° Notaría de Santiago, con oficio en calle Av. Apoquindo N°3001, 2° piso, comuna de Las Condes, certifico: Por escritura pública de fecha 13-01-2026, anotada en el Repertorio bajo el N°1.558-2026, doña Mariel Adelaida Aereboe, argentina, C.I. N°14.687.656-0, con domicilio en calle San José de la Sierra N°93, departamento 707-B de la comuna de Las Condes, Región Metropolitana; doña Norma Graciela Leone, argentina, C.I. N°14.670.886-2, con domicilio en calle San José de la Sierra N°93, departamento 103-B de la comuna de Las Condes, Región Metropolitana y, don Federico Arturo Vivado Portales, cédula nacional de identidad N°06.026.875-4, en representación legal de FEDERICO ARTURO VIVADO PORTALES SpA, RutN°77.431.783-K, ambos con domicilio en calle Vecinal N°88, local 1-B, de la comuna de Las Condes, Región Metropolitana; vienen enmodificar la Sociedad de Responsabilidad Limitada “Sociedad Productora Aereboe y Leone Ltda.”, inscrita a fojas 1.548, bajo el N°1.551 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar, del año dos mil trece, Capital Social $3.000.000,en los siguientes términos: CESIÓN DE DERECHOS SOCIALES: doña Norma Graciela Leone, dueña del 50% del capital social, vende, cede y transfiere, a la sociedad “Federico Arturo Vivado Portales SpA”, el 28% de su capital social, quien compra, acepta y adquiere para sí, dicho porcentaje de capital social, en el precio de 1.960UF mil al valor del día de la firma de esta escritura. CESIÓN DE DERECHOS SOCIALES, VALORIZACIÓN Y DETERMINACIÓN DEL PRECIO. uno) El precio de la cesión del referido 28% de los derechos sociales ha sido fijado por las partes en la suma equivalente a 1.960UF, valor que corresponde exclusivamente al porcentaje de derechos sociales cedidos, sin que dicha suma represente ni constituya una valorización total del inmueble objeto del embargo ya señalado, ni del patrimonio social de la sociedad. La sociedad “Federico Arturo Vivado Portales SpA”, adquiere para sí este porcentaje sin sujeción a plazo ni condición alguna para ceder, vender o transferir el mismo a los restantes socios o uno o más terceros, pero en este último caso, siempre con la obligación de ofrecer previamente y por escrito dicha participación a los demás socios de la sociedad, quienes gozaran de derecho preferente para su adquisición, en proporción a sus participaciones o en la forma que ellos acuerden. El valor de dicha adquisición se calculará sobre el valor comercial que tenga a esa fecha el local comercial de propiedad de la sociedad, expresado en UF, aplicándose proporcionalmente al 28%. En caso que las partes no llegaren a acuerdo respecto del valor comercial, éste será determinado por un tasador independiente, designado de común acuerdo por las partes. El pago del precio se efectuará al contado y mediante transferencia bancaria, por el equivalente en pesos de las UF determinadas, al valor vigente al día del pago, dentro del plazo que las partes acuerden al momento del ejercicio del derecho, dos) En caso de existir una solicitud de recompra de este 28% de los derechos sociales por parte de los restantes socios, deberá notificarse por escrito con al menos tres meses de anticipación, tres) Durante la vigencia del pacto, la sociedad Federico Arturo Vivado Portales SpA no podrá vender, ceder ni transferir su participación a terceros sin antes ofrecerla a los demás socios bajo las mismas condiciones, cuatro) Si ninguno de los socios desea comprar la participación de la sociedad Federico Arturo Vivado Portales SpA, éste queda plenamente facultado para ceder o vender su participación a un tercero, por el precio que él estime conveniente, siempre y cuando dicho tercero cumpla con los requisitos mínimos establecidos por los socios, a saber: cinco. uno) No tener antecedentes comerciales negativos, es decir, no estar en DICOM ni poseer morosidades vigentes, cinco.dos) No mantener juicios pendientes de carácter civil, laboral, penal o tributario que puedan afectar la reputación o estabilidad de la sociedad, cinco. tres) Acreditar patrimonio suficiente, solvencia financiera y capacidad económica para participar en una sociedad de responsabilidad limitada, cinco. cuatro) Ser expresamente aprobado por los socios Mariel Adelaida Aereboe y Norma Graciela Leone, quienes podrán solicitar documentación adicional para evaluar cumplimiento de los requisitos. La falta de cumplimiento de cualquiera de estas condiciones faculta a los socios restantes para rechazar al comprador, sin obligación de justificar el rechazo, seis) Este pacto no modifica la distribución social mientras no se ejerza la opción. DESTINO DEL PRECIO. Exclusión de aumento de capital. Los socios acuerdan expresamente que el precio convenido para la cesión y transferencia del 28% de los derechos sociales que la parte de “Federico Arturo Vivado Portales SpA” detenta a partir de este acto en la sociedad, equivalente a la suma total de 1.960UF, será destinado íntegra y exclusivamente al pago de la obligación que recae sobre el inmueble de propiedad de la sociedad, ubicado en calle Vecinal N°90, local comercial N°1-B de la comuna de Las Condes, Región Metropolitana, derivado del embargo judicial al que está sujeto a nombre de Banco Scotiabank, en causa Rol C-5722-2023 seguido ante el 1° Juzgado Civil de Viña del Mar, caratulados “Scotiabank Chile con Sociedad Productora Aereboe y Leone Limitada”. AMPLIACIÓN DEL OBJETO SOCIAL. Los socios vienen en ampliar el objeto social, adicionándose a aquel establecido en la escritura social de constitución, los siguientes: uno) La producción, organización y realización de eventos, incluyendo servicios logísticos, artísticos, culturales, recreativos y afines, dos) La actividad inmobiliaria, incluyendo administración, explotación, arriendo, subarriendo, mantención y comercialización de bienes raíces propios o de terceros. En particular, podrá arrendar y explotar el inmueble de su propiedad ubicado en Vecinal N°90 de la comuna de Las Condes, tres) Cualquier acto o contrato lícito relacionado directa o indirectamente con los giros anteriores. ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN LEGAL. La administración y representación legal de la sociedad corresponderá de manera conjunta e indistinta a Doña Mariel Adelaida Aereboe y a la sociedad Federico Arturo Vivado Portales SpA, la que actuará por medio de su representante legal. Cualquiera de los administradores podrá actuar valida y separadamente en representación de la sociedad, obligándola plenamente con su sola firma, pudiendo ejercer todas las facultades de administración, representación y disposición que la ley confiere. Sin más limitaciones que las establecidas en la ley o en el presente acto. Demás estipulaciones en escritura extractada.-Santiago, 13 de enero de 2026.-