Procesos Australes S.a.

Official extract text

Bernardo Espinosa Bancalari, Notario Público de Puerto Varas, con oficio en esta ciudad, Av. Gramado 535, certifica: con fecha 26 de octubre de 2018, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas -de misma fecha- de la sociedad “PROCESOS AUSTRALES S.A.”, RUT Nº 76.311.726-k, inscrita a fs. 1.664, vuelta Nº 1.387 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Puerto Montt del año 2013, en la que se acordó y aprobó lo siguiente: 1) La Fusión de PROCESOS AUSTRALES S.A. con BAHÍA ILQUE SpA, en la que la primera absorbe a la segunda. Fusión por la cual se incorporarán a PROCESOS AUSTRALES S.A. la totalidad de los activos, pasivos y patrimonio de BAHÍA ILQUE SpA, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, incorporándose a PROCESOS AUSTRALES S.A. la totalidad de los accionistas de BAHÍA ILQUE SpA, la cual quedará disuelta y liquidada a la fecha de la fusión, debiendo entenderse para todos los efectos que PROCESOS AUSTRALES S.A. es la sucesora y continuadora legal de BAHÍA ILQUE SpA. 2) Fijar el día 30 de junio de 2018 como el día en que surtirá efecto la aprobación de la Fusión referida. 3) Aprobar los Antecedentes que sirven de Base para la Fusión: a) Los Balances Generales cerrados al 31 de diciembre de 2017, todos auditados, de PROCESOS AUSTRALES S.A. y de BAHÍA ILQUE SpA, emitidos por el Contador Auditor, don Héctor Llancañir. b) El balance proforma de PROCESOS AUSTRALES S.A. fusionada con BAHÍA ILQUE SpA, también al 31 de diciembre de 2017. c) El Informe Pericial evacuado por el perito auditor independiente don Héctor Llancañir. Los comparecientes aprueban efectuar la fusión aportando BAHÍA ILQUE SpA a PROCESOS AUSTRALES S.A. todos sus activos y pasivos al 31 de diciembre de 2017, a los valores financieros que surgen de sus registros contables. A la fecha de la fusión, esto es al 30 de junio 2018, PROCESOS AUSTRALES S.A. contabilizará los activos y pasivos absorbidos a los valores financieros de los mismos en BAHÍA ILQUE SpA, y en consideración a que la fusión referida en el acuerdo que antecede se acuerda efectuarla conforme lo establecido en el inciso cuarto del artículo 64 del Código Tributario, PROCESOS AUSTRALES S.A. mantendrá registrados los valores tributarios que en BAHÍA ILQUE SpA tienen los activos y pasivos que en virtud de la fusión se le aportan, todo esto con el objeto de acreditar respecto de los recién indicados activos y pasivos el cumplimiento de todas las normas contenidas en la Ley sobre Impuesto a la Renta, tales como corrección monetaria, determinación de mayor valor en el momento de la enajenación a terceros, y demás normas pertinentes. 4) Aumentar el capital social de PROCESOS AUSTRALES S.A. de $896.692.824.- dividido en 3.430 acciones, de una misma serie, sin valor nominal, a $1.180.982.824.- dividido en 4.517 acciones, de una misma serie, sin valor nominal. Este aumento de capital se efectuará por PROCESOS AUSTRALES S.A. mediante la emisión de 1.087 acciones, de una misma serie, sin valor nominal, las cuales emitirá el Directorio de PROCESOS AUSTRALES S.A. para ser entregadas a los accionistas y socios de BAHÍA ILQUE SpA distintos de PROCESOS AUSTRALES S.A., acciones que quedarán pagadas a la fecha de la fusión, con el patrimonio de BAHÍA ILQUE SpA a esta última fecha, patrimonio que será absorbido por PROCESOS AUSTRALES S.A. en la fusión referida precedentemente. Luego de aprobada y acordada la fusión por la sociedad que será absorbida y a más tardar el mismo día de la fusión, esto es a más tardar el día treinta de junio de dos mil dieciocho el Directorio de PROCESOS AUSTRALES S.A. emitirá las 1.087 acciones antes mencionadas, las cuales distribuirá directamente entre los accionistas y socios de BAHÍA ILQUE SpA distintos de PROCESOS AUSTRALES S.A. que lo sean al día que el Directorio de PROCESOS AUSTRALES S.A. fije para la distribución y canje, debiendo fijar este día para un día dentro de los ciento veinte días corridos siguientes a la fecha de la fusión. A la fecha de la distribución de las acciones recién dichas deberán encontrarse oportunamente inscritos y publicados el o los extractos de la o las escrituras públicas a que se hayan reducido las actas de las Juntas Generales Extraordinarias de Accionistas de PROCESOS AUSTRALES S.A. La distribución se efectuará en la forma y proporciones de canje sugeridas por el perito, en su informe pericial, canjeando a los accionistas y socios de BAHÍA ILQUE SpA distintos de PROCESOS AUSTRALES S.A. sus acciones y derechos en dicha compañía por acciones de PROCESOS AUSTRALES S.A., correspondiendo a cada uno de los accionistas de BAHÍA ILQUE SpA señalados, el número de acciones propuesto por el perito referido en su informe, que corresponde a 261.426,479 pesos por acción. 5) Constituir a PROCESOS AUSTRALES S.A. en solidariamente responsable y obligarla a pagar todos los impuestos que adeudaren o pudieren llegar a adeudar BAHÍA ILQUE SpA. Asimismo, PROCESOS AUSTRALES S.A. se hace solidariamente responsable del cumplimiento de todas las obligaciones tributarias de BAHÍA ILQUE SpA. 6) La modificación de la razón social de PROCESOS AUSTRALES S.A., la cual pasará a denominarse BIOSUB S.A. 7) En atención a la fusión y modificaciones previamente acordadas se hace necesaria la modificación de los estatutos de la sociedad PROCESOS AUSTRALES S.A., que pasará a llamarse BIOSUB S.A. Como consecuencia de la fusión, la compareciente aprueba la reforma de dichos estatutos, que extracto: Razón social: "BIOSUB S.A.". Objeto social: La producción, elaboración, facción por y para terceros, envasado por mayor y en tarros, paquetes u otros envases individuales, congelados o no; compraventa, importación y exportación, en cualquiera de sus formas, todo tipo de productos del mar. Para el cumplimiento de este objeto, la sociedad podrá celebrar y ejecutar toda clase de actos y contratos e incluso formar sociedades o ingresar a ellas. Domicilio: Puerto Montt. Duración: Indefinida. Capital: $1.180.982.824.-, dividido en 4.517 acciones ordinarias, nominativas, de única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, que se suscribe y paga de la siguiente forma: A) Roberto Jaime Correa Bascuñán suscribe una acción por $305.346.-, pagado con anterioridad a esta fecha e ingresado a la caja social; B) Inversiones Patagonia SpA suscribe 2.323 acciones por la suma de $613.962.757.-, pagado con anterioridad a esta fecha e ingresado a la caja social; y, C) Biomasa S.A., suscribe 2.193 acciones por la suma de $566.714.721.-, pagado con anterioridad a esta fecha e ingresado a la caja social. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Puerto Varas, 14 de noviembre de 2018.