Zofia SpA

Corporate history on record

1. Incorporation· January 1, 2013

   Se deja constancia de la sociedad ZOFIA SpA inscrita en el año 2013.

2. Capital change· August 11, 2020

   La junta extraordinaria acuerda capitalizar $472.805 por revalorización y aumentar el capital en $800.000.000 mediante emisión de acciones de pago.

   María Isabel Cortés Zorrilla · Isabel Elena Skibsted Hansen Cortés · Nils Christian Skibsted Hansen Cortés

Official extract text

MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO, chilena, casada, abogado, cédula de identidad y Rol Único Tributario número ocho millones doscientos quince mil novecientos catorce guion dos, Notario Público Titular de la Trigésimo Octava Notaría de Santiago, con oficio en calle Miraflores número ciento setenta y ocho, Quinto Piso, certifico: Por escritura pública de fecha 11 de agosto de 2020, repertorio 104.368-2020, ante mí, se redujo el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad ZOFIA SpA (en adelante, la “Sociedad”), inscrita a fojas 46.760, número 31.192 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2013, celebrada en la misma fecha, con la asistencia de los accionistas María Isabel Cortés Zorrilla, Isabel Elena Skibsted Hansen Cortés y Nils Christian Skibsted Hansen Cortés, titulares del 100% de las acciones emitidas de la Sociedad, en la cual se acordó, entre otras materias, lo siguiente: (i) Se dejó constancia que el capital social aumentó de la suma de $2.000.000 a la suma de $2.472.805 producto de la capitalización de pleno derecho de la revalorización del capital propio; (ii) aumentar el capital de la Sociedad de la suma actual de $2.472.805, dividido en 1.000 acciones nominativas, sin valor nominal, y de distinta serie, de las cuáles, 990 son acciones ordinarias y 10 son preferentes, a la suma de $802.472.805, esto es un aumento de capital por la suma de $800.000.000, mediante la emisión de 323.519 acciones de pago, nominativas y sin valor nominal, de las cuáles, 320.284 son acciones ordinarias y 3.235 son preferentes, a un precio de $499,56 por acción para las acciones ordinarias y $197.824 por acción para las acciones preferentes, las cuales deberán ser suscritas en un plazo máximo de 4 años contados desde la fecha de la Junta y pagadas en dinero efectivo; y, (iii) En consecuencia, reemplazar los artículos sexto y primero transitorio de los estatutos de la Sociedad, por los siguientes: “ARTICULO SEXTO: El capital de la Sociedad será la suma de $802.472.805, dividido en 324.519 acciones nominativas, sin valor nominal y de distinta serie, de las cuáles, 321.274 serán ordinarias, denominándose “Acciones Ordinarias” y 3.245 preferidas, denominándose “Acciones Preferentes”, con los privilegios que se indican más adelante. La sociedad no emitirá láminas físicas que representen las acciones o constituyan sus títulos.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social asciende a la suma de $802.472.805, dividido en 324.519 acciones nominativas, sin valor nominal y de distinta serie, de las cuáles, 321.274 serán ordinarias, denominándose “Acciones Ordinarias” y 3.245 preferidas, denominándose “Acciones Preferentes”, que se suscribe y paga en la siguiente forma: (i) 990 acciones ordinarias y 10 acciones preferentes fueron íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y, (ii) 320.284 acciones ordinarias y 3.235 acciones preferidas se deberán suscribir y pagar dentro de plazo de 4 años contados desde la fecha de la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 11 de agosto de 2020.” Demás estipulaciones no son materia de extracto y constan en escritura extractada. Santiago, 27 de agosto de 2020.