Dekra Revisión Técnica SpA

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EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Titular 34ª Notaría Santiago, Luis Thayer Ojeda 359, Comuna Providencia, CERTIFICO que: Por escritura pública de fecha 15 de enero de 2025, bajo el repertorio número 828-2025, ante mí, la sociedad DEKRA SE, rol único tributario número 59.192.890-2, sociedad constituida de conformidad a las leyes de la República Federal de Alemania, en su calidad de única accionista de DEKRA REVISIÓN TÉCNICA SpA, rol único tributario número 76.275.515-7 (la “Sociedad”), Sociedad inscrita a fojas 34.114, número 22.810 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2013, acordó: (i) aumentar el capital de la Sociedad en la cantidad de $8.532.775.600, esto es, desde su monto actual de $10.411.587.197, dividido en 10.411.587 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a la cantidad de $18.944.362.797, mediante la emisión de 8.532.776 nuevas acciones de pago, ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas por Dekra SE; (ii) modificar los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales reemplazando íntegramente su contenido por los que siguen: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de 18.944.362.797 pesos, dividido y representado en 18.944.363 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de éstas podrá ser enterado en dinero efectivo o en otros bienes. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado gozarán de los mismos derechos que correspondan a las acciones íntegramente pagadas, salvo por el derecho a recibir utilidades, el que solo podrán ejercer en proporción a la parte pagada de las mismas.” y “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la cantidad de 18.944.362.797 pesos, dividido y representado en 18.944.363 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por la sociedad Dekra SE”. El notario autorizante certifica que se le ha exhibido el Registro de Accionistas de la sociedad DEKRA REVISIÓN TÉCNICA SpA, y en él consta que, a esta fecha, su único y exclusivo accionista es DEKRA SE, titular de 10.411.587 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 17 de enero de 2025.

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PATRICIO GUILLERMO COROMINAS MELLADO, Abogado, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Santiago con asiento en la comuna de Lo Barnechea, con domicilio en Avenida La Dehesa número mil doscientos uno, local ciento uno, certifico que: mediante escritura pública de fecha 28 de diciembre de 2023, número de repertorio 4.167-2023, ante mi Suplente Tatiana Quiñones San Martín, la sociedad Dekra SE, sociedad constituida de conformidad a las leyes de la República Federal de Alemania, en su calidad de única accionista de Dekra Revisión Técnica SpA (“Sociedad”), Sociedad inscrita a fojas 34.114, número 22.810 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2013, acordó: (i) aumentar el capital de la Sociedad en la cantidad de $6.100.396.727.-, esto es, desde su monto actual de $4.311.190.470.- dividido en 4.311.190 acciones ordinarias, nominativas, de única serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a la cantidad de $10.411.587.197.-, mediante la emisión de 6.100.397 nuevas acciones de pago, ordinarias, nominativas y sin valor nominal, las cuales fueron suscritas y pagadas en el mismo acto de otorgamiento de la escritura pública antes referida; (ii) modificar los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales reemplazando íntegramente su contenido por los que siguen: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la cantidad de $10.411.587.197.- dividido en 10.411.587 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, que se suscriben y pagarán en la forma indicada en el artículo primero transitorio. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de ésta podrá ser enterado en dinero efectivo o en otros bienes. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado gozarán de los mismos derechos que corresponden a las acciones íntegramente pagadas, salvo por el derecho a recibir utilidades, el que sólo podrán ejercer en proporción a la parte pagada de las mismas” y “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la cantidad de $10.411.587.197.-, que se encuentra dividido en 10.411.587 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, las que son íntegramente suscritas y pagadas por la sociedad Dekra SE”. El notario autorizante certifica que se le ha exhibido el Registro de Accionistas de la sociedad Dekra Revisión Técnica SpA, y en él consta que, a esta fecha, el único accionista es Dekra SE, titular de 4.311.190 acciones, íntegramente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 17 de enero de 2024.

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VERÓNICA TORREALBA COSTABAL, Notario Público Suplente de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número 979, oficina 501 de la comuna de Santiago, certifico que: por escritura pública de fecha 9 de diciembre de 2022, repertorio N° 24.676-2022, ante mí, la sociedad Dekra SE, sociedad constituida de conformidad a las leyes de la República Federal de Alemania, en su calidad de única accionista de Dekra Revisión Técnica SpA (“Sociedad”), Sociedad inscrita a fojas 34.114, número 22.810 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2013, acordó: (i) aumentar el capital de la Sociedad en la cantidad de $1.711.070.360, esto es, desde su monto actual de $2.600.120.110, dividido en 2.600.120 acciones ordinarias, nominativas, de única serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a la cantidad de $4.311.190.470, mediante la emisión de 1.711.070 nuevas acciones de pago, ordinarias, nominativas y sin valor nominal, las cuales fueron suscritas y pagadas en el mismo acto de otorgamiento de la escritura pública antes referida; (ii) modificar los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales reemplazando íntegramente su contenido por los que siguen: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la cantidad de $4.311.190.470 pesos dividido en 4.311.190 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, que se suscriben y pagarán en la forma indicada en el artículo primero transitorio. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de ésta podrá ser enterado en dinero efectivo o en otros bienes. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado gozarán de los mismos derechos que corresponden a las acciones íntegramente pagadas, salvo por el derecho a recibir utilidades, el que sólo podrán ejercer en proporción a la parte pagada de las mismas” y “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la cantidad de $4.311.190.470, que se encuentra dividido en 4.311.190 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, las que son íntegramente suscritas y pagadas por la sociedad Dekra SE”. El notario autorizante certifica que se le ha exhibido el Registro de Accionistas de la sociedad Dekra Revisión Técnica SpA, y en él consta que, a esta fecha, el único accionista es Dekra SE, titular de 2.600.120 acciones, íntegramente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 16 de diciembre de 2022.

Corporate history on record

1. Capital change· January 20, 2022

   Se publica un extracto de aumento de capital de la sociedad.

   DEKRA REVISIÓN TÉCNICA SpA

2. Other act· January 25, 2022

   Se publica un extracto rectificatorio del aumento de capital.

   DEKRA REVISIÓN TÉCNICA SpA

3. Other act

   Se rectifican los extractos para corregir el repertorio y el monto actual de capital.

   DEKRA REVISIÓN TÉCNICA SpA

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GISSELLE CECILIA MARQUEZ LEON, Abogada, Suplente de JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de San Miguel, con oficio en Gran Avenida José Miguel Carrera N° 4.886, comuna de San Miguel, certifico que por escritura pública de fecha 30 de diciembre de 2021 repertorio N° 8.450/2021, ante mí, DEKRA SE, sociedad del giro de su denominación, rol único tributario N° 59.192.890-2, debidamente representada por don LUIS FELIPE ARZE SAFIAN, cédula de identidad número 12.097.995-7, ambos domiciliados, en esta ciudad, en Avenida Costanera Sur 2730, piso 10, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, aumentó el capital de la sociedad DEKRA REVISIÓN TÉCNICA SpA (la “Sociedad”) en $1.153.728.479.- pesos, de su monto actual de $1.446.391.631.- pesos, dividido en 1.446.392 acciones al monto de $2.600.120.110.- pesos, dividido en 2.600.120 acciones ordinarias, nominativas, de única serie y sin valor nominal, y se modificaron los estatutos para reflejar el aumento de capital acordado. Un extracto de dicha escritura pública fue autorizado con fecha 20 de enero de 2022 (el “Extracto de Aumento de Capital”), y fue inscrito a fojas 6.598, número 3.179 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2022, y publicado en el Diario Oficial de fecha 27 de enero de 2022. Posteriormente, por extracto autorizado en fecha 25 de enero de 2022 se rectificó el Extracto de Aumento de Capital, el que fue inscrito a fojas 8.894, número 4.411 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2022, y publicado en el Diario Oficial en fecha 28 de enero de 2022 (el “Extracto Rectificatorio” y conjuntamente con el Extracto de Aumento de Capital como los “Extractos”). Se rectifican los Extractos, en el sentido en que: (i) donde se señala “repertorio N° 8.448/2021”, debe decir, “repertorio N° 8.450/2021”; y, (ii) donde se señala “desde su monto actual de $1.446.390.631”, debe decir, “desde su monto actual de $1.446.391.631”. Santiago, 22 de febrero de 2022.

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GISSELLE CECILIA MÁRQUEZ LEÓN, Suplente de don JORGE REYES BESSONE, abogado, Notario Público Titular de la Novena Notaría Pública de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera número cuatro mil ochocientos ochenta y seis, Comuna de San Miguel, certifica: que por escritura pública de fecha 30 de diciembre de 2021 repertorio N° 8448/2021, ante el notario Titular, DEKRA SE, sociedad del giro de su denominación, rol único tributario N° 59.192.890-2, debidamente representada por don LUIS FELIPE ARZE SAFIAN, cédula de identidad número 12.097.995-7, ambos domiciliados, en esta ciudad, en Avenida Costanera Sur 2730, piso 10, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, aumentó el capital de la sociedad DEKRA REVISIÓN TÉCNICA SpA en $1.153.728.479.- pesos, de su monto actual de $1.446.390.631.- pesos, dividido en 1.446.392 acciones al monto de $2.600.120.110.- pesos, dividido en 2.600.120 acciones ordinarias, nominativos, de única serie y sin valor nominal, y se modificaron los estatutos para reflejar el aumento de capital acordado. Rectifico el extracto de dicha escritura, en el sentido de que donde se señala: “DEKRA REVISIÓN TÉNICA SpA”, debe decir, “DEKRA REVISIÓN TÉCNICA SpA.”. Santiago, 25 de enero de 2022.

Corporate history on record

1. Other act

   La sociedad adecua sus estatutos para reflejar el aumento de capital y reemplaza íntegramente los artículos Quinto y Primero Transitorio.

   DEKRA SE

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JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de San Miguel, con oficio en Gran Avenida José Miguel Carrera número 4886, Comuna de San Miguel, certifica: que con fecha 30 de diciembre de 2021, mediante escritura pública, repertorio N° 8448/2021, ante mí, comparece DEKRA SE, sociedad del giro de su denominación, rol único tributario N° 59.192.890-2, debidamente representada por don LUIS FELIPE ARZE SAFIAN, cédula de identidad N° 12.097.995-7, ambos domiciliados en Avenida Costanera Sur 2730, piso 10, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, en su calidad de única accionista de la sociedad “DEKRA REVISIÓN TÉNICA SpA”, sociedad inscrita a fojas 34.114, número 22.810, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2013 (la “Sociedad”), quien declaró, en su calidad de único accionista, aumentar el capital de la Sociedad en $1.153.728.479.- esto es, desde su monto actual de $1.446.390.631.- dividido en 1.446.392 acciones ordinarias, nominativas, de única serie y sin valor nominal, al monto de $2.600.120.110.- dividido en 2.600.120 acciones ordinarias, nominativas, de única serie, y sin valor nominal, mediante la emisión de 1.153.728 nuevas acciones de pago, las que fueron íntegramente suscritas y pagadas; (b) Modificar los estatutos sociales para reflejar el aumento de capital acordado reemplazando íntegramente los Artículos Quinto, y Primero Transitorio por los siguientes nuevos: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la cantidad de $2.600.120.110.-, dividido en 2.600.120 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, que se suscriben y pagarán en la forma indicada en el artículo primero transitorio. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de ésta podrá ser enterado en dinero efectivo o en otros bienes. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado gozarán de los mismos derechos que correspondan a las acciones íntegramente pagadas, salvo por el derecho a recibir utilidades, el que sólo podrán ejercer en proporción a la parte pagada de las mismas.”; “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la cantidad de $2.600.120.110.-, que se encuentra dividido en 2.600.120 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, las que son íntegramente suscritas y pagadas por la sociedad Dekra SE”. En todo lo no modificado rige el pacto social. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 20 enero de 2022.