Junta de Accionistas de Xalpen S.A

Corporate history on record

1. Incorporation· March 2, 2013

   Se individualiza la sociedad XALPEN S.A. como inscrita y publicada en 2013.

2. Transformation· November 13, 2020

   Junta extraordinaria acuerda dividir XALPÉN S.A. en dos sociedades, subsistiendo la actual y constituyéndose YOISIK SpA.

   PAULO ALEJANDRO SLACHEVSKY CHONCHOL · SILVIA BERTINA AGUILERA MORALES · ELIZARDO ENRIQUE AGUILERA MORALES · JUAN MANUEL AGUILERA MORALES

Official extract text

JORGE ANDRES OSORIO ROJAS, notario público interino de la 14 Notaría de Santiago de don Osvaldo Pereira González, Teatinos 449, piso 6, comuna de Santiago, certifica que, PAULO ALEJANDRO SLACHEVSKY CHONCHOL, periodista, cédula nacional de identidad y rol único tributario 7.859.165-k, SILVIA BERTINA AGUILERA MORALES, profesora, cédula nacional de identidad y rol único tributario 9.480.457-4, ELIZARDO ENRIQUE AGUILERA MORALES, comerciante, cédula nacional de identidad y rol único tributario 7.876.662-k y JUAN MANUEL AGUILERA MORALES, camarógrafo, cédula nacional de identidad y rol único tributario 6.118.755-3, todos domiciliados calle Concha y Toro 23 y que representan el 100% de los accionistas de Xalpén S.A, celebraron ante mí y en mi despacho, la junta extraordinaria de accionistas de la sociedad XALPEN S.A, realizada con fecha 13 de noviembre de 2020, que fuere reducida a escritura pública con fecha 30 de noviembre de 2020, donde se adoptaron los siguientes acuerdos respecto de la sociedad XALPEN S.A., RUT Nº 76.270.756-K (‘‘la Sociedad’’), inscrita a fojas 18.092, número 11826, en el Registro de Comercio del año 2013, del Conservador de Bienes Raíces de Santiago y, publicado en el Diario Oficial de fecha 2 de marzo de 2013: UNO. División de XALPÉN S.A. en dos sociedades, subsistiendo la actual sociedad como continuadora legal y constituyéndose una nueva sociedad, que se denominará YOISIK SpA; La sociedad que subsiste conservará su personalidad jurídica, rol único tributario y el número de acciones emitidas, las que serán de titularidad de los mismos accionistas. La constitución de YOISIK SpA se hará con la porción del patrimonio de XALPÉN S.A. que se le asignó a la nueva sociedad, registrado al valor libro que tenía dicha porción en la sociedad dividida y, en la forma que se detalla en escritura extractada, todo de conformidad con balance de división al 30 de septiembre de 202 e informe pericial; DOS. Disminución del capital social de la Sociedad a $591.080.000, modificándose los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos sociales de la Sociedad XALPEN S.A, por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: Capital y acciones. El capital de la sociedad es la suma de quinientos noventa y un millones ochenta mil pesos, dividido en diez mil acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una, de una misma serie, sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones del capital y del valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad a la Ley sobre Sociedades Anónimas, que se pagan y enteran en la forma y plazo indicados en el Artículo Primero Transitorio”. “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: En Junta General Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 13 de noviembre de 2020, se acordó dividir XALPÉN S.A. en dos sociedades, subsistiendo consecuentemente la sociedad actual y constituyéndose una nueva sociedad, denominada YOISIK SpA La división se practicó conforme a un balance de división preparado sobre la base de los estados financieros de la Sociedad al 30 de septiembre de 2020, aprobado por la misma Junta General Extraordinaria de Accionistas. La nueva sociedad, que se constituyó con motivo de la división precedentemente indicada, se formó con la parte del patrimonio original de XALPÉN S.A. que se le asignó, de acuerdo a dichos balances. En consecuencia, el capital social de la Sociedad dividida, se disminuyó de una suma ascendente a setecientos millones de pesos, a la suma de quinientos noventa y un millones ochenta mil pesos, que es el capital con el que subsiste XALPÉN S.A., el cual se divide en 10.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, de igual valor cada una, y sin valor nominal, y se encuentra íntegramente suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha». TRES. Estatuto YOISIK S.p.A. Se constituye una sociedad por acciones que la cual se regirá por las prescripciones contenidas en sus Estatutos, y por las normas contenidas en el Código de Comercio, y en lo no regulado en aquellos por la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas y su Reglamento. Nombre. ‘‘YOISIK S.p.A.’’ Domicilio. Santiago, sin perjuicio de las agencias, representaciones y sucursales que se acuerde en otras ciudades del país y/o en el extranjero. Duración. Indefinida. Objeto. El objeto de la sociedad será la compra, venta y arrendamiento de bienes raíces. Capital y acciones. El capital de la Sociedad es la cantidad de $108.000.920, dividido en 10.000 acciones nominativas, de una misma serie, ordinarias y sin valor nominal. El Capital queda totalmente suscrito y pagado en este acto en la forma indicada en los artículos transitorios de los Estatutos. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 30 de noviembre de 2020.