Arcosystem SpA

Official extract text

Evaldo Rehbein Utreras, Notario Público, Titular 29ª Notaría de Santiago, Mac - Iver Nº 225, oficina 302, Santiago, certifico: Que con fecha 10 marzo 2025, repertorio Nº 1.300- 25, ante mí, se redujo a escritura pública Junta Extraordinaria Accionistas ARCOSYSTEM SpA, inscrita fojas 4.188, N° 2.863, Registro Comercio Santiago, 2013; unanimidad accionistas acordó: (Uno) Disminución Capital. Dejar constancia disminución capital pleno derecho de $572.156.805, dividido 151.412 acciones, a $572.150.682, dividido 145.608 acciones, eliminando 5.408 acciones de propia emisión no suscritas ni pagadas habiendo vencido plazo. (Dos) Modificación Estatutos. Capital: $572.150.682, dividido 145.608 acciones iguales, misma serie, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. (Tres) Otras Materias. Modificación materias no objeto de extracto. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 11 de Marzo de 2025.

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Jorge Figueroa Herrera, Notario Interino, 29ª Notaría de Santiago, Mac - Iver Nº 225, oficina 302, Santiago, certifico: Con esta fecha, repertorio Nº5153-2021, ante mí, se redujo A escritura pública acta de Junta Accionistas ARCOSYSTEM SpA, inscrita fojas 4.188, N° 2.863, Registro Comercio Santiago, 2013; unanimidad accionistas acordó: (Uno) Aumento Capital. Aumentar capital de $572.150.000, dividido 144.964 acciones a $572.156.805, dividido 151.412 acciones, mediante emisión 6.448 acciones de pago a valor mínimo $1,55 por acción a suscribir y pagar 3 años desde junta. (Tres) Modificación Estatutos. Capital: $572.156.805, dividido 151.412 acciones iguales, misma serie, nominativas y sin valor nominal. 111.296 acciones íntegramente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 13 de Diciembre de 2021.

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Alejandra Loyola Ojeda, Notario Interino, 29ª Notaría de Santiago, Mac - Iver Nº 225, oficina 302, Santiago, certifico: Por escritura pública esta fecha, repertorio Nº3479-2021, ante mí, se redujo Junta Accionistas ARCOSYSTEM SpA, inscrita fojas 4.188, N° 2.863, Registro Comercio Santiago, 2013; unanimidad accionistas acordó: (Uno) Disminución Capital. Disminuir capital de $418.000.000, dividido 118.422 acciones a $258.150.000, dividido 100.074 acciones, mediante eliminación de 18.348 acciones; todas íntegramente suscritas y pagadas. (Dos) Aumento Capital. Aumentar capital de $258.150.000, dividido 100.074 acciones a $572.150.000, dividido 144.964 acciones, mediante emisión 44.890 acciones de pago a valor mínimo $6.994,8 por acción a suscribir y pagar 18 meses desde junta. (Tres) Modificación Estatutos. Capital: $572.150.000, dividido 144.964 acciones iguales, misma serie, nominativas y sin valor nominal. 100.074 acciones íntegramente suscritas y pagadas, 44.890 acciones pendientes de suscripción y pago forma acordada en Junta. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 20 de agosto 2021.

Corporate history on record

1. Other act· January 10, 2020

   Se saneó una modificación inscrita tardíamente conforme a la Ley N° 19.499.

   Hernán Cuadra Gazmuri

2. Transformation

   La sociedad se transformó en sociedad por acciones y fijó nuevos estatutos.

   ILAN BERNARDO ROSENBERG VAIZER · MARCOS ALFREDO SKARMETA SILVA · INVERSIONES MICHELE GRANIERER KAPILIVSKY EIRL

3. Capital change

   Se aumentó el capital de $168.000.000 a $418.000.000, emitiendo 23.685 acciones de pago.

   ILAN BERNARDO ROSENBERG VAIZER · MARCOS ALFREDO SKARMETA SILVA · INVERSIONES MICHELE GRANIERER KAPILIVSKY EIRL

4. Name change

   La sociedad pasó a denominarse ARCOSYSTEM SpA.

   ARCOSYSTEM S.A.

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ENRIQUE MIRA GAZMURI, Notario Público, Suplente del titular de la 29ª Notaría de Santiago don Raúl Undurraga Laso, Mac - Iver Nº 225, oficina 302, Santiago, certifico: Que con fecha 17 de Noviembre de 2020, Repertorio Nº4454-2020, ante mí, se redujo a escritura pública, Acta de la Junta Accionistas ARCOSYSTEM S.A., inscrita fojas 4.188, N° 2.863, Registro Comercio Santiago, 2013; unanimidad accionistas acordó: (Uno) Saneamiento. Sanearon en conformidad Ley N° 19.499 modificación 10 enero 2020, Hernán Cuadra Gazmuri, 1° Notaría Santiago, Huérfanos 1.160 oficina 101 y 102, Santiago, inscrita a fojas 67.674, N° 32.375, Registro Comercio Santiago, 2020, cuyo extracto se inscribió y publicó tardíamente. (Dos) Transformación. Accionistas modificaron sociedad transformándola en sociedad por acciones y fijando texto nuevos estatutos, siguientes términos: Accionistas: ILAN BERNARDO ROSENBERG VAIZER, MARCOS ALFREDO SKARMETA SILVA e INVERSIONES MICHELE GRANIERER KAPILIVSKY EIRL, todos Av. La Dehesa N° 1201, oficina 816, Lo Barnechea. Nombre: ARCOSYSTEM SpA. Capital: $168.000.000, dividido $94.737 acciones ordinarias, iguales, de una misma serie, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. Objeto: La sociedad tendrá por objeto: a) La importación, exportación, representación, distribución, comercialización, y en general, la compra y venta de todo tipo de equipamientos, artículos, insumos, accesorios, productos quirúrgicos, postquirúrgicos, preventivos y curativos, y en general, todos aquellos productos relacionados al área de la salud y odontológica; y, b) La producción, elaboración y manufactura de todo tipo de artículos y piezas dentales, tales como implantes, moldes, placas, prótesis, y en general, todo artículo y accesorio que se relacione al área odontológica y de la salud, ya sea por cuenta propia o a través de terceros. (Tres) Aumento Capital. Accionistas acordaron aumentar capital de $168.000.000, dividido 94.737 acciones a $418.000.000, dividido 118.422 acciones, mediante emisión 23.685 acciones de pago a valor mínimo de colocación de $2.073 por acción a suscribir y pagar en plazo de 10 meses desde junta. (Cuatro) Modificación Estatutos. Capital: $418.000.000, dividido 118.422 acciones iguales, misma serie, nominativas y sin valor nominal. 94.737 acciones íntegramente suscritas y pagadas, 23.685 acciones pendientes de suscripción y pago forma acordada en Junta. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 17 de Noviembre de 2020.-

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Juan Carlos Alvarez Domínguez, Abogado, Notario Suplente de la 1ª Notaria de Santiago de don Hernán Cuadra Gazmuri, con oficio en Huérfanos 1160, of.101- 102, Santiago, certifico: Que por escritura pública de fecha con 10 de enero de 2020, ante el titular, se redujo a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con esa misma fecha ante mí, de la sociedad “ARCOSYSTEM S.A.”, en la que se modificó dicha sociedad en los siguientes términos: (i) aumentó capital social de $90.000.000.- dividido en 90.000 acciones nominativas, de igual valor, de una misma serie y sin valor nominal, a la suma de $168.000.000 dividido en 94.737 acciones de las mismas características. Aumento de capital de $78.000.000.- quedó representado por emisión de 4.737 nuevas acciones de las mismas características a las existentes, emitidas en la misma fecha que la escritura, las que serían totalmente suscritas y pagadas por accionista Inversiones Michelle Granierer Kapilivsky EIRL dentro del plazo de 30 días contados desde fecha junta; (ii) Se sustituyó art. 5° estatutos sociales por el siguiente: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $168.000.000 en 94.737 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal”. (iii) Se sustituyó art. 2° transitorio estatutos sociales en forma e stablecida en escritura extractada. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó portador extracto para legalización. Santiago, 19 de octubre de 2020.