Constructora M3 S.a.

Corporate history on record

1. Transformation· August 10, 2022

   Se acordó una división de la sociedad, posteriormente dejada sin efecto por nulidad

2. Other act· September 2, 2022

   Se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas relativa a la división

3. Other act· November 24, 2022

   Junta extraordinaria de accionistas que acuerda reconocer la nulidad y restablecer estatutos

4. Other act· November 29, 2022

   Se reduce a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas

Official extract text

HUMBERTO QUEZADA MORENO, Abogado, Notario Público, Titular de la Vigésimo Sexta Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo Nº 3196, comuna de Las Condes, certifica: con fecha 29 de noviembre de 2022, se redujo a escritura pública, Repertorio N°11.149-2022, ante mí, Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de CONSTRUCTORA M3 S.A. (en adelante también la “sociedad”), celebrada el 24 de noviembre del año 2022, sociedad inscrita a fojas 13.093 número 9.591 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2005, con la comparecencia del 100% de las acciones emitidas se acordó: Uno) Reconocimiento del vicio de nulidad que adolece la constitución de la sociedad INVERSIONES E INMOBILIARIA RY LIMITADA, que se originaría de la división de CONSTRUCTORA M3 S.A. y que se inscribió a fojas 76.156, número 33.205 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2022 y a fojas 75.680, número 33.018 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2022. La Junta, por unanimidad, reconoció el vicio de nulidad que adolece la constitución de la sociedad INVERSIONES E INMOBILIARIA RY LIMITADA, consiste en la omisión de los requisitos a que se refiere el artículo 350 del Código de Comercio, más precisamente, a la falta de cumplimiento de la solemnidad de instrumento con que se forma y prueba este tipo social. Dos) Dejar sin efecto la división acordada en la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 10 de agosto de 2022, en atención al vicio de nulidad que adolece la reducción a escritura pública de fecha 2 de septiembre de 2022 del Acta de dicha Junta, Repertorio 8.196-2022 otorgada en la Notaría de Santiago de don Humberto Quezada Moreno. Asimismo, la Junta, por unanimidad, acordó dejar sin efecto todo lo obrado y acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 10 de agosto de 2022. Tres) Se acordó el restablecimiento del texto de los estatutos de la Sociedad vigentes con anterioridad a los acuerdos adoptados en la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 10 de agosto de 2022. Por lo anterior, el capital de CONSTRUCTORA M3 S.A. es la cantidad de $4.035.721.938 pesos dividido en 62.135 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. Para tales efectos, los accionistas acuerdan asimismo reestablecer los estatutos sociales, tal como se establecían con anterioridad a los acuerdos adoptados en la citada Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 10 de agosto de 2022, salvo lo correspondiente al monto del capital actualizado de la sociedad de conformidad al artículo 10 de la Ley sobre Sociedades Anónimas. Así, se declara que el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio, de los estatutos sociales de CONSTRUCTORA M3 S.A., son los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de cuatro mil treinta y cinco millones setecientos veintiún mil novecientos treinta y ocho pesos dividido en sesenta y dos mil ciento treinta y cinco acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal” “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad asciende a la suma de cuatro mil treinta y cinco millones setecientos veintiún mil novecientos treinta y ocho pesos dividido en sesenta y dos mil ciento treinta y cinco acciones nominativas, iguales, de una misma serie y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 06 de diciembre de 2022. HQM. Not. Pub.

Corporate history on record

1. Transformation· September 2, 2022

   CONSTRUCTORA M3 S.A. se divide, continuando como sociedad existente y dando origen a INVERSIONES E INMOBILIARIA RY LIMITADA.

   CONSTRUCTORA M3 S.A. · INGESA S.A. · INVERSIONES ALBERTA S.A.

Official extract text

HUMBERTO QUEZADA MORENO, Abogado, Notario Público, Titular de la Vigésimo Sexta Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo Nº 3196, comuna de Las Condes, certifica: con fecha 2 de septiembre de 2022, se redujo a escritura pública, Repertorio N° 8.196-2022, ante mí, Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de CONSTRUCTORA M3 S.A. (en adelante también la “sociedad”), celebrada el 10 de agosto del año 2022, sociedad inscrita a fojas 13.093 número 9.591 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2005, con la comparecencia del 100% de las acciones emitidas se acordó: Uno) Dividir la sociedad en dos sociedades, siendo CONSTRUCTORA M3 S.A. la continuadora legal e INVERSIONES E INMOBILIARIA RY LIMITADA, la sociedad que se crea con motivo de la división en base a Balance de División al 31 de mayo de 2022. Dos) A consecuencia de la división, el capital de CONSTRUCTORA M3 S.A. disminuye de $4.035.721.938.- dividido en 62.135 acciones, a $70.349.337.- dividido en 62.135 acciones nominativas, sin valor nominal, misma serie, totalmente suscrito y pagado, modificando al efecto los artículos 5° permanente y 1° transitorio de estatutos sociales. La diferencia de $3.965.718.875, resultante de la referida disminución de capital, es la cantidad que se asigna como capital a la nueva sociedad INVERSIONES E INMOBILIARIA RY LIMITADA que nace de la división. Tres) Aprobar los estatutos de INVERSIONES E INMOBILIARIA RY LIMITADA, de lo que extracto: Comparecen INGESA S.A., debidamente representada, Rol Único Tributario N° 99.599.070-9 e INVERSIONES ALBERTA S.A., debidamente representada, Rol Único Tributario N° 96.925.960-5, ambos domiciliados para estos efectos en Avenida Américo Vespucio Norte N° 1090, piso 12, comuna de Vitacura, Región Metropolitana, constituyeron una sociedad de responsabilidad limitada en los siguientes términos: Uno) El nombre de la sociedad es INVERSIONES E INMOBILIARIA RY LIMITADA. Dos) El domicilio de la sociedad es la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias o sucursales que se acuerde establecer en otros puntos del país o en el extranjero. Tres) La duración de la sociedad es indefinida. Cuatro) El objeto de la sociedad es: a) la compra, venta, administración y explotación para fines de inversión y renta de toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales e incorporales. Con tal propósito la sociedad podrá comprar y vender acciones, bonos, debentures, derechos en cualquier especie de sociedades, efectos de comercio, valores mobiliarios y cualquier otro instrumento del mercado de capitales o financiero, ya sea a través de éste o del comercio electrónico; b) la percepción de las rentas y frutos naturales y civiles de esas inversiones y su administración; c) la inversión en bienes raíces y la explotación de los mismos, loteos, compra y venta de los mismos, su arrendamiento y explotación en cualquier forma y a cualquier título; d) la promoción, organización, desarrollo y participación en todo tipo de negocios inmobiliarios; e) prestación de servicios y asesorías en materias relacionadas con los objetos antes señalados; y f) en general cualquier otra actividad que los socios acuerden y que tengan relación con el objeto antes señalado. Cinco) El capital de la sociedad es la suma de $3.965.372.601 pesos que se encuentra totalmente aportado y pagado por los socios de la siguiente forma: a) INGESA S.A., la cantidad de $3.925.718.875 pesos.-, equivalente al 99% de los derechos sociales; y, b) INVERSIONES ALBERTA S.A., la cantidad de $39.653.726.-, equivalente al 1% de los derechos sociales. Sexto) La administración y uso de la razón social corresponde a doña Zaida Irma Yoma Rojas. Los socios sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes en la sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 12 de septiembre de 2022. HQM. Not. Pub.