Santiago Metals Limitada

Corporate history on record

1. Incorporation· January 1, 2012

   Constitución original de SANTIAGO METALS LIMITADA, inscrita en el Registro de Comercio de Santiago en 2012.

   SANTIAGO METALS LIMITADA

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Ministerio del Interior MARÍA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público Titular de la 38° Notaría de Santiago, con domicilio en Avenida Isidora Goyenechea número 3.477, oficina diez, Las Condes, certifica: Por escritura pública de fecha 3 de junio de 2025, repertorio N° 26.581/2025 otorgada ante mí, la sociedad CHILE SERVICES LLC, RUT 59.185.630-8 y la sociedad SANTIAGO METALS LLC, RUT. 59.185.660-K, ambas domiciliadas para estos efectos en Avenida Vitacura 2939, piso 12, Las Condes, ambas debidamente representadas en la forma indicada en la escritura, únicos socios de SANTIAGO METALS LIMITADA, RUT 76.255.134-9, acordaron la modificación de esta sociedad, inscrita a fojas 89.579 número 62.915 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2012, transformándola en una sociedad por acciones cuya razón social será ATACAMA MINERALES SpA, que en lo sucesivo se regirá por las disposiciones del artículo 424 y siguientes del Código de Comercio y cuyo estatuto se extracta a continuación: Accionistas: CHILE SERVICES LLC, RUT 59.185.630-8 y SANTIAGO METALS LLC, RUT 59.185.660-K. Razón Social: ATACAMA MINERALES SpA. Domicilio: Ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias y sucursales que establezca en cualquier punto del país o en el extranjero. Objeto: El objeto principal de la sociedad será: a) la prestación de todo tipo de servicios para la actividad e industria minera, incluyendo asesorías técnica y especializadas en el campo minero, servicios para la prospección, exploración, explotación, tratamiento y comercialización de todo tipo de minerales; b) construcción y operación de plantas; c) la importación, exportación, desarrollo y comercialización, por cuenta propia o terceros, de todo tipo de maquinarias, activos e insumos para la minería; d) la prestación de servicios administrativos y contables, profesionales para la actividad minera y de asesoramiento estratégico; e) comprar, vender, permutar, celebrar contratos de promesa y, en general, adquirir y enajenar a cualquier título toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales o incorporales, incluso concesiones mineras, valores mobiliarios, acciones, debentures y otros; f) dar y tomar en arrendamiento, subarrendamiento, leasing, administración o concesión toda clase de bienes, sean éstos corporales o incorporales, raíces o muebles, incluso concesiones mineras, así como contratar arrendamientos con opción de compra sobre los mismos bienes; y g) en general la celebración de cualquier acto o contrato relacionado directa o indirectamente con los objetos anteriores., pudiendo incluso constituir o formar parte de otras sociedades, así como cualquier actividad o negocio que acuerden los socios en conformidad con la legislación vigente y al presente estatuto, que no se encuentren prohibidas por las leyes chilenas. Capital: US$18.131.808 dólares de los Estados Unidos de Norteamérica y 77 centavos, dividido en 1.000.000 de acciones, nominativas, sin valor nominal y de una sola serie, pagado en dinero efectivo o en bienes, acciones que serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos. El capital se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones en la escritura extractada. Santiago, 10 de Junio de 2025.

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1. Incorporation· January 1, 2012

   Constitución de la sociedad SANTIAGO METALS LIMITADA e inscripción en el Registro de Comercio de Santiago.

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MARCELO ANDRÉS DONOSO ARAYA, Notario Suplente de la Notario Público Titular de la Cuadragésimo Octava Notaría de Santiago, doña PATRICIA VALENTINA MANRÍQUEZ HUERTA, con domicilio en esta ciudad, Avenida Apoquindo número tres mil setenta y seis, oficina seiscientos uno, comuna Las Condes, Región Metropolitana. certifico: por escritura pública de fecha 17 de enero de 2025, repertorio 585/2025, ante mí, Marco Antonio Zavala Inostroza, cédula de identidad número 10.393.961-5, en representación de SANTIAGO METALS LLC; y Pedro Lyon Bascur, cédula de identidad número 12.584.521-5, en representación de CHILE SERVICES LLC., todos los anteriores domiciliados en Av. Vitacura, 2.939, piso 12, comuna de Las Condes, Santiago, quienes son los actuales y únicos socios de la sociedad SANTIAGO METALS LIMITADA (en adelante la “Sociedad”), acordaron modificar los estatutos sociales de la Sociedad para cambiar al administrador, revocando a CHILE SERVICES LLC como administrador y designando a PANAUST IDO SpA como el nuevo administrador de la Sociedad, quien tendrá las facultades que se señalan en el pacto social de la Sociedad. Como consecuencia del cambio de administrador, se reemplaza íntegramente el Artículo Octavo del pacto social. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Sociedad inscrita a fojas 89.579, número 62.915 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2012. Santiago, 20 de enero de 2025. Marcelo Andrés Donoso Araya. Notario Suplente.

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JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Notario Público Titular de la 43ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N°835, piso 18, comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifica: Que por escritura pública de fecha 7 de enero de 2025, otorgada ante mí, bajo repertorio N°446-2025, JOSÉ TOMÁS SAEZ, cédula de identidad número 17.405.011-2, domiciliado para estos efectos Avenida Vitacura N°2939, piso 12, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, quien, actuando debidamente facultado en representación de SANTIAGO METALS LLC y de CHILE SERVICES LLC, rectificó escritura pública de aumento de capital de fecha 17 de diciembre de 2024, otorgada en la Notaría de Santiago de don Juan Ricardo San Martín Urrejola, bajo el repertorio N°38.241-2024, a través de la cual modificaron los estatutos de la Sociedad en el sentido de aumentar el capital social (la “Escritura”), de SANTIAGO METALS LIMITADA (la “Sociedad”). Un extracto de la Escritura fue inscrita a fojas 110.028 número 44.349 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2024, y publicado en el Diario Oficial con fecha 26 de diciembre de 2024 (el “Extracto de Aumento de Capital”). Por un error involuntario, en la Escritura y en el Extracto de Aumento de Capital el compareciente viene en rectificar, en el siguiente sentido, donde dice: /i/ (i) “a) CHILE SERVICES LLC, es dueño del noventa y nueve coma cero un por ciento de los derechos sociales, equivalentes a dieciséis millones novecientos sesenta mil seiscientos veintitrés y cuarenta centavos de los Estados Unidos de América, los cuales se encuentran pagados, aportados y enterados al contado y en dinero efectivo con anterioridad a esta fecha” debiese decir “a) CHILE SERVICES LLC, es dueño del noventa y nueve coma cero un por ciento de los derechos sociales, equivalentes a dieciséis millones novecientos sesenta mil seiscientos veintitrés dólares y cuarenta centavos de los Estados Unidos de América, los cuales se encuentran pagados, aportados y enterados al contado y en dinero efectivo con anterioridad a esta fecha”; (ii) además donde dice “b) SANTIAGO METALS LLC, es dueño del cero coma noventa y nueve por ciento de los derechos sociales, equivalentes a ciento sesenta y ocho mil novecientos treinta y cinco dólares de los Estados Unidos de América, los cuales se encuentran pagados, aportados y enterados al contado y en dinero efectivo con anterioridad a esta fecha.” debiese decir, “b) SANTIAGO METALS LLC, es dueño del cero coma noventa y nueve por ciento de los derechos sociales, equivalentes a ciento sesenta y ocho mil novecientos treinta y cinco dólares y treinta y siete centavos de los Estados Unidos de América, los cuales se encuentran pagados, aportados y enterados al contado y en dinero efectivo con anterioridad a esta fecha.”. En todo lo no rectificado por esta escritura, permanecerá plenamente vigentes las estipulaciones de la Escritura y Extracto de Aumento de Capital. Demas estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 09 de enero de 2025.

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JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Notario Público Titular de la 43° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N°835, piso 18, comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifica: Que por escritura pública de fecha 7 de enero de 2025, otorgada ante mí, bajo repertorio N° 446-2025, se rectificó escritura pública de aumento de capital de fecha 17 de diciembre de 2024, otorgada en la Notaría de Santiago de don Juan Ricardo San Martín Urrejola, bajo el repertorio N°38.241-2024 (la “Escritura”), a través de la cual se modificaron los estatutos de la Sociedad en el sentido de aumentar el capital social de SANTIAGO METALS LIMITADA (la “Sociedad”). Un extracto de la Escritura fue inscrita a fojas 110.028 número 44.349 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2024, y publicado en el Diario Oficial con fecha 26 de diciembre de 2024 (el “Extracto de Aumento de Capital”). Por un error involuntario, en la Escritura y en el Extracto de Aumento de Capital se rectifican en el siguiente sentido, donde dice: /i/ (i) “a) CHILE SERVICES LLC, es dueño del noventa y nueve coma cero un por ciento de los derechos sociales, equivalentes a dieciséis millones novecientos sesenta mil seiscientos veintitrés y cuarenta centavos de los Estados Unidos de América, los cuales se encuentran pagados, aportados y enterados al contado y en dinero efectivo con anterioridad a esta fecha”; debiese decir “a) CHILE SERVICES LLC, es dueño del noventa y nueve coma cero un por ciento de los derechos sociales, equivalentes a dieciséis millones novecientos sesenta mil seiscientos veintitrés dólares y cuarenta centavos de los Estados Unidos de América, los cuales se encuentran pagados, aportados y enterados al contado y en dinero efectivo con anterioridad a esta fecha”; (ii) además donde dice “b) SANTIAGO METALS LLC, es dueño del cero coma noventa y nueve por ciento de los derechos sociales, equivalentes a ciento sesenta y ocho mil novecientos treinta y cinco dólares de los Estados Unidos de América, los cuales se encuentran pagados, aportados y enterados al contado y en dinero efectivo con anterioridad a esta fecha”; debiese decir, “b) SANTIAGO METALS LLC, es dueño del cero coma noventa y nueve por ciento de los derechos sociales, equivalentes a ciento sesenta y ocho mil novecientos treinta y cinco dólares y treinta y siete centavos de los Estados Unidos de América, los cuales se encuentran pagados, aportados y enterados al contado y en dinero efectivo con anterioridad a esta fecha.”. En todo lo no rectificado por esta escritura, permanecerán plenamente vigentes las estipulaciones de la Escritura y Extracto de Aumento de Capital. Demas estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 07 de enero de 2025.

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JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Notario Público Titular de la 43° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N°835, piso 18, comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifica: Que por escritura pública de fecha 7 de enero de 2025, otorgada ante mí, bajo repertorio N°452-2025, SANTIAGO METALS LLC y CHILE SERVICES LLC, ambas con domicilio para estos efectos en Avenida Vitacura N°2939, piso 12, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, en su calidad de actuales y únicos socios de SANTIAGO METALS LIMITADA, Rol Único Tributario N° 76.255.134-9 (en adelante, la “Sociedad”), acordaron: (i) aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $1.002.250 dólares de los Estados Unidos de América (en adelante, “Dólares”), esto es, de la cantidad de $17.129.558,77 Dólares, a la cantidad de $18.131.808,77 Dólares, aumento que se pagó, aportó y enteró íntegramente al contado y en dinero efectivo de la siguiente manera: /A/ CHILE SERVICES LLC pagó, aportó y enteró la suma de $990.000 Dólares, cantidad pagada, aportada y enterada al contado y en dinero efectivo con fecha treinta de diciembre de dos mil veinticuatro; y /B/ SANTIAGO METALS LLC pagó, aportó y enteró la suma de $12.250 Dólares, cantidad pagada, aportada y enterada al contado y en dinero efectivo con fecha treinta de diciembre de dos mil veinticuatro; y (ii) modificar el artículo Sexto de los estatutos de la Sociedad, con el objeto de reflejar el aumento de capital anteriormente indicado. En todo lo no modificado se mantienen plenamente vigentes los estatutos sociales. Demás estipulaciones constan en escritura pública extractada. Santiago, 09 de enero de 2025.

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JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Notario Público Titular de la 43° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N°835, piso 18, comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifica: Que por escritura pública de fecha 17 de diciembre de 2024, otorgada ante mí, bajo repertorio N°38.241-2024, SANTIAGO METALS LLC y CHILE SERVICES LLC, ambas con domicilio para estos efectos en Avenida Vitacura N°2939, piso 12, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, en su calidad de actuales y únicos socios de SANTIAGO METALS LIMITADA, Rol Único Tributario N°76.255.134- 9 (en adelante, la “Sociedad”), acordaron: (i) Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de 222.750 dólares de los Estados Unidos de América (en adelante, “Dólares”), esto es, de la cantidad de 16.906.808,77 Dólares, a la cantidad de 17.129.558,77 Dólares, aumento que pagó, aportó y enteró íntegramente al contado y en dinero efectivo CHILE SERVICES LLC con anterioridad a esta fecha. (ii) En virtud del aumento de capital anteriormente indicado, se acordó modificar el Artículo Sexto de los estatutos de la Sociedad, reemplazándolo por el siguiente: “Artículo Sexto: El capital de la sociedad es la suma de diecisiete millones ciento veintinueve mil quinientos cincuenta y ocho dólares y setenta y siete centavos de los Estados Unidos de América, distribuido entre los socios de la siguiente manera: a) CHILE SERVICES LLC, es dueño del noventa y nueve coma cero un por ciento de los derechos sociales, equivalentes a dieciséis millones novecientos sesenta mil seiscientos veintitrés y cuarenta centavos de los Estados Unidos de América, los cuales se encuentran pagados, aportados y enterados al contado y en dinero efectivo con anterioridad a esta fecha. b) SANTIAGO METALS LLC, es dueño del cero coma noventa y nueve por ciento de los derechos sociales, equivalentes a ciento sesenta y ocho mil novecientos treinta y cinco dólares de los Estados Unidos de América, los cuales se encuentran pagados, aportados y enterados al contado y en dinero efectivo con anterioridad a esta fecha.” Los socios acordaron limitar su responsabilidad hasta el monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones constan en la escritura pública extractada. Santiago, 19 de diciembre de 2024.

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JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Abogado, Notario Público, Titular de la 43ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N° 835, piso 18, comuna de Santiago, certifico que: por escritura pública de fecha 12 de marzo de 2024, repertorio N° 7402-2024, otorgada ante mí, CHILE SERVICES LLC y SANTIAGO METALS LLC, ambas domiciliadas para estos efectos en Avenida Vitacura N° 2939, piso 12, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, en su calidad de actuales y únicos socios de SANTIAGO METALS LIMITADA (la “Sociedad”), acordaron: Uno) Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de 2.850.106 dólares y 87 centavos de los Estados Unidos de América (en adelante, “Dólares”), esto es, de la cantidad de 14.056.701,90 Dólares, a la cantidad de 16.906.808,77 Dólares, aumento que se pagó, aportó y enteró íntegramente con anterioridad a la fecha de la escritura extractada de la siguiente manera: /A/ CHILE SERVICES LLC pagó, aportó y enteró la suma de 2.821.605,80 Dólares, al contado y en dinero en efectivo con fecha 1 de marzo de 2024; y /B/ SANTIAGO METALS LLC pagó, aportó y enteró la suma de 28.501,07 Dólares, al contado y en dinero efectivo con fecha 1 de marzo de 2024. Dos) En virtud del aumento de capital anteriormente indicado, se acordó modificar el artículo sexto de los estatutos sociales, reemplazándolo por el siguiente: “Artículo Sexto: El capital de la sociedad es la suma de dieciséis millones novecientos seis mil ochocientos ocho dólares y setenta y siete centavos de los Estados Unidos de América, distribuido entre los socios de la siguiente manera: a) CHILE SERVICES LLC, es dueño del noventa y nueve por ciento de los derechos sociales, equivalentes a dieciséis millones setecientos treinta y siete mil ochocientos setenta y tres dólares y cuarenta centavos de los Estados Unidos de América, los cuales se encuentran pagados, aportados y enterados al contado y en dinero efectivo con anterioridad a esta fecha. b) SANTIAGO METALS LLC, es dueño del uno por ciento de los derechos sociales, equivalentes a ciento sesenta y ocho mil novecientos treinta y cinco dólares y treinta y siete centavos de los Estados Unidos de América, los cuales se encuentran pagados, aportados y enterados al contado y en dinero efectivo con anterioridad a esta fecha”. Los socios acordaron limitar su responsabilidad hasta el monto de sus respectivos aportes. En todo lo no modificado se mantienen plenamente vigentes los estatutos sociales. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago 25 de abril de 2024.

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MAURICIO REINOSO CIFUENTES, Abogado, Notario Suplente, del Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, de don JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, con oficio en calle Huérfanos N°835, piso 18, comuna de Santiago, certifico que: por escritura pública de fecha 29 de diciembre de 2023, repertorio N°41042-2023, otorgada ante Notario Titular, don Juan Ricardo San Martín Urrejola, CHILE SERVICES LLC y SANTIAGO METALS LLC, ambas domiciliadas para estos efectos en Avenida Vitacura N°2939, piso 12, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, en su calidad de actuales y únicos socios de SANTIAGO METALS LIMITADA (la “Sociedad”), acordaron: Uno) Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de 1.499.928,60 dólares y sesenta centavos de los Estados Unidos de América (en adelante, “Dólares”), esto es, de la cantidad de 12.556.773,30 Dólares a la cantidad de 14.056.701,90 Dólares, aumento que se pagó, aportó y enteró íntegramente con anterioridad a la fecha de la escritura extractada de la siguiente manera: /A/ CHILE SERVICES LLC pagó, aportó y enteró la suma de 1.484.964,30 Dólares, al contado y en dinero efectivo con fecha 27 de diciembre de 2023; y /B/ SANTIAGO METALS LLC pagó, aportó y enteró la suma de 14.964,30 Dólares, al contado y en dinero efectivo con fecha 27 de diciembre de 2023. Dos) En virtud del aumento de capital anteriormente indicado, se acordó modificar el artículo sexto de los estatutos sociales, reemplazándolo por el siguiente: “Artículo Sexto: El capital de la sociedad es la suma de catorce millones cincuenta y seis mil setecientos y un dólares y noventa centavos de los Estados Unidos de América, distribuido entre los socios de la siguiente manera: a) CHILE SERVICES LLC, es dueño del noventa y nueve por ciento de los derechos sociales, equivalentes a trece millones novecientos dieciséis mil doscientos sesenta y siete dólares y sesenta centavos de los Estados Unidos de América, los cuales se encuentran pagados, aportados y enterados al contado y en dinero efectivo con anterioridad a esta fecha. b) SANTIAGO METALS LLC, es dueño del uno por ciento de los derechos sociales, equivalentes a ciento cuarenta mil cuatrocientos treinta y cuatro dólares y treinta centavos de los Estados Unidos de América, los cuales se encuentran pagados, aportados y enterados al contado y en dinero efectivo con anterioridad a esta fecha.”. Los socios acordaron limitar su responsabilidad hasta el monto de sus respectivos aportes. En todo lo no modificado se mantienen plenamente vigentes los estatutos sociales. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago 8 de febrero de 2024.

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MAURICIO REINOSO CIFUENTES, Abogado, Notario Suplente, del Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, de don JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, con oficio en calle Huérfanos número 835, piso 18, de la comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifica que: Por escritura pública de fecha 31 de enero de 2024, otorgada ante mí, repertorio número 3622-2024, Santiago Metals LLC y Chile Services LLC, ambos debidamente representados, en su calidad de únicos y actuales socios de la sociedad SANTIAGO METALS LIMITADA (la “Sociedad”), rectificaron la escritura pública de fecha 21 de diciembre de 2023, otorgada en la Notaría de don Juan Ricardo San Martín Urrejola, bajo el repertorio número 39555-2023 (la “Escritura”), a través de la cual modificaron los estatutos de la Sociedad en el sentido de aumentar el capital social. Por un error involuntario, en la Escritura los comparecientes acordaron rectificarla, en el sentido en que donde dice: /i/ en la Cláusula Segunda de la Escritura donde dice “SEGUNDO: Aumento de Capital. Por el presente instrumento, CHILE SERVICES LLC y SANTIAGO METALS LLC, debidamente representados según se señala en la comparecencia, en su calidad de únicos y actuales socios de SANTIAGO METALS LIMITADA, acuerdan aumentar el capital de la Sociedad en la suma de ochocientos noventa y nueve mil novecientos veinticuatro Dólares y trescientos centavos, esto es, de la cantidad de once millones seiscientos cincuenta y seis mil ochocientos cuarenta y nueve Dólares, a la cantidad de doce millones quinientos cincuenta y seis mil setecientos setenta y tres Dólares y trescientos centavos. El referido aumento de capital, ascendente a la suma de ochocientos noventa y nueve mil novecientos veinticuatro Dólares y trescientos centavos, se pagó, aportó y enteró de la siguiente manera: /A/ CHILE SERVICES LLC pagó, aportó y enteró la suma de ochocientos noventa mil novecientos cuarenta y cuatro Dólares y trescientos centavos, cantidad pagada, aportada y enterada al contado y en dinero efectivo con fecha veintidós de noviembre de dos mil veintitrés, y /B/ SANTIAGO METALS LLC pagó, aportó y enteró la suma de ocho mil novecientos ochenta Dólares, cantidad pagada, aportada y enterada al contado y en dinero efectivo con fecha veintidós de noviembre de dos mil veintitrés.” debe decir “SEGUNDO: Aumento de Capital. Por el presente instrumento, CHILE SERVICES LLC y SANTIAGO METALS LLC, debidamente representados según se señala en la comparecencia, en su calidad de únicos y actuales socios de SANTIAGO METALS LIMITADA, acuerdan aumentar el capital de la Sociedad en la suma de ochocientos noventa y nueve mil novecientos veinticuatro Dólares y treinta centavos, esto es, de la cantidad de once millones seiscientos cincuenta y seis mil ochocientos cuarenta y nueve Dólares, a la cantidad de doce millones quinientos cincuenta y seis mil setecientos setenta y tres Dólares y treinta centavos. El referido aumento de capital, ascendente a la suma de ochocientos noventa y nueve mil novecientos veinticuatro Dólares y treinta centavos, se pagó, aportó y enteró de la siguiente manera: /A/ CHILE SERVICES LLC pagó, aportó y enteró la suma de ochocientos noventa mil novecientos cuarenta y cuatro Dólares y treinta centavos, cantidad pagada, aportada y enterada al contado y en dinero efectivo con fecha veintidós de noviembre de dos mil veintitrés, y /B/ SANTIAGO METALS LLC pagó, aportó y enteró la suma de ocho mil novecientos ochenta Dólares, cantidad pagada, aportada y enterada al contado y en dinero efectivo con fecha veintidós de noviembre de dos mil veintitrés.”; y /ii/ en la Cláusula Tercera de la Escritura donde dice “TERCERO: Modificación de estatutos. En virtud del aumento de capital que da cuenta la Cláusula Segunda precedente, los socios comparecientes acuerdan reemplazar el Artículo Sexto de los estatutos sociales por el siguiente: “Artículo Sexto: El capital de la sociedad es la suma de doce millones quinientos cincuenta y seis mil setecientos setenta y tres dólares y trescientos centavos de los Estados Unidos de América, distribuido entre los socios de la siguiente manera: a) CHILE SERVICES LLC, es dueño del noventa y nueve por ciento de los derechos sociales, equivalentes a doce millones cuatrocientos treinta y un mil trescientos tres dólares y trescientos centavos de los Estados Unidos de América, los cuales se encuentran pagados, aportados y enterados al contado y en dinero efectivo con anterioridad a esta fecha. b) SANTIAGO METALS LLC, es dueño del uno por ciento de los derechos sociales, equivalentes a ciento veinticinco mil cuatrocientos setenta dólares de los Estados Unidos de América, los cuales se encuentran pagados, aportados y enterados al contado y en dinero efectivo con anterioridad a esta fecha.” debe decir “TERCERO: Modificación de estatutos. En virtud del aumento de capital que da cuenta la Cláusula Segunda precedente, los socios comparecientes acuerdan reemplazar el Artículo Sexto de los estatutos sociales por el siguiente: “Artículo Sexto: El capital de la sociedad es la suma de doce millones quinientos cincuenta y seis mil setecientos setenta y tres dólares y treinta centavos de los Estados Unidos de América, distribuido entre los socios de la siguiente manera: a) CHILE SERVICES LLC, es dueño del noventa y nueve por ciento de los derechos sociales, equivalentes a doce millones cuatrocientos treinta y un mil trescientos tres dólares y treinta centavos de los Estados Unidos de América, los cuales se encuentran pagados, aportados y enterados al contado y en dinero efectivo con anterioridad a esta fecha. b) SANTIAGO METALS LLC, es dueño del uno por ciento de los derechos sociales, equivalentes a ciento veinticinco mil cuatrocientos setenta dólares de los Estados Unidos de América, los cuales se encuentran pagados, aportados y enterados al contado y en dinero efectivo con anterioridad a esta fecha.”. En lo no rectificado por esta escritura permanecerán vigentes todas las estipulaciones de la Escritura. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 2 de febrero de 2024.

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MAURICIO HUMBERTO REINOSO CIFUENTES, Notario Suplente, del Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, de don JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, con oficio en Huérfanos número ochocientos treinta y cinco, piso dieciocho, de la comuna de Santiago, certifica que: por escritura pública de fecha 21 de diciembre de 2023, repertorio N°39555-2023, otorgada ante el titular, CHILE SERVICES LLC y SANTIAGO METALS LLC, ambas domiciliadas para estos efectos en Avenida Vitacura N°2939, piso 12, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, en su calidad de actuales y únicos socios de SANTIAGO METALS LIMITADA (la “Sociedad”), acordaron: Uno) Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de 899.924 dólares y trescientos centavos de los Estados Unidos de América (en adelante, “Dólares”), esto es, de la cantidad de 11.656.849 Dólares a la cantidad de 12.556.773,3 Dólares, aumento que se pagó, aportó y enteró íntegramente con anterioridad a la fecha de la escritura extractada de la siguiente manera: /A/ CHILE SERVICES LLC pagó, aportó y enteró la suma de 890.944,3 Dólares, al contado y en dinero efectivo con fecha 22 de noviembre de 2023; y /B/ SANTIAGO METALS LLC pagó, aportó y enteró la suma de 8.980 Dólares, al contado y en dinero efectivo con fecha 22 de noviembre de 2023. Dos) En virtud del aumento de capital anteriormente indicado, se acordó modificar el artículo sexto de los estatutos sociales, reemplazándolo por el siguiente: “Artículo Sexto: El capital de la sociedad es la suma de doce millones quinientos cincuenta y seis mil setecientos setenta y tres dólares y trescientos centavos de los Estados Unidos de América, distribuido entre los socios de la siguiente manera: a) CHILE SERVICES LLC, es dueño del noventa y nueve por ciento de los derechos sociales, equivalentes a doce millones cuatrocientos treinta y un mil trescientos tres dólares y trescientos centavos de los Estados Unidos de América, los cuales se encuentran pagados, aportados y enterados al contado y en dinero efectivo con anterioridad a esta fecha. b) SANTIAGO METALS LLC, es dueño del uno por ciento de los derechos sociales, equivalentes a ciento veinticinco mil cuatrocientos setenta dólares de los Estados Unidos de América, los cuales se encuentran pagados, aportados y enterados al contado y en dinero efectivo con anterioridad a esta fecha”. Los socios acordaron limitar su responsabilidad hasta el monto de sus respectivos aportes. En todo lo no modificado se mantienen plenamente vigentes los estatutos sociales. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago 23 de enero de 2023.

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IVAN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N°979, oficina 501, comuna de Santiago, certifico que: por escritura pública de fecha 12 de octubre de 2023, Repertorio N° 15.915-2023, otorgada ante mí, SANTIAGO METALS LLC, y CHILE SERVICES LLC, ambas domiciliadas para estos efectos en Av. Vitacura N° 2939, piso 12, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, en su calidad de únicos y actuales socios de SANTIAGO METALS LIMITADA, en adelante la “Sociedad , acordaron modificar la Sociedad en el siguiente sentido: Uno) Aumentar el capital social en la suma de 2.339.960 dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares”), esto es de la cantidad de 9.316.889 Dólares, a la cantidad de 11.656.849 Dólares, aumento que se pagó, aportó y enteró de la siguiente manera: /A/ CHILE SERVICES LLC pagó, aportó y enteró la suma de 2.316.580 Dólares, al contado y en dinero efectivo con anterioridad a la fecha de la escritura extractada, y /B/ SANTIAGO METALS LLC pagó, aportó y enteró la suma de 23.380 Dólares , en dinero efectivo con anterioridad a la fecha de la escritura extractada. Dos) Reemplazar el Artículo Sexto de los estatutos sociales por el siguiente: "Artículo Sexto: El capital de la sociedad es la suma de once millones seiscientos cincuenta y seis mil ochocientos cuarenta y nueve dólares de los Estados Unidos de América, distribuido entre los socios de la siguiente manera: a) CHILE SERVICES LLC, es dueño del noventa y nueve por ciento de los derechos sociales, equivalentes a once millones quinientos cuarenta mil trescientos cincuenta y nueve dólares de los Estados Unidos de América, los cuales se encuentran pagados, aportados y enterados al contado y en dinero efectivo con anterioridad a esta fecha. b) SANTIAGO METALS LLC, es dueño del uno por ciento de los derechos sociales, equivalentes a ciento dieciséis mil cuatrocientos noventa dólares de los Estados Unidos de América, los cuales se encuentran pagados, aportados y enterados al contado y en dinero efectivo con anterioridad a esta fecha.". En los no modificado, se mantienen vigentes estatutos sociales. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 6 de noviembre de 2023.

Corporate history on record

1. Capital change· June 6, 2023

   Se otorgó una escritura de modificación que luego fue rectificada y saneada por errores en los aportes y participaciones de los socios.

2. Capital change· October 11, 2023

   Se rectificó y sanó la modificación anterior, corrigiendo los montos y porcentajes de CHILE SERVICES LLC y SANTIAGO METALS LLC.

   CHILE SERVICES LLC · SANTIAGO METALS LLC

Official extract text

IVAN TORREALBA ACEVEDO, Notario Titular de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N°979, oficina 501, de la comuna de Santiago, certifico: que por escritura pública de fecha 11 de octubre de 2023, otorgada ante mí, bajo el Repertorio N° 15.855-2023, SANTIAGO METALS LLC, domiciliada para estos efectos en Av. Vitacura N° 2939, piso 12, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, y CHILE SERVICES LLC, domiciliada para estos efectos en Av. Vitacura N° 2939, piso 12, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, en su calidad de únicos y actuales socios de la sociedad SANTIAGO METALS LIMITADA (la “Sociedad”), acordaron rectificar y sanear, de conformidad a la Ley 19.499, escritura pública de fecha 06 de junio de 2023, otorgada en la Notaría de Juan Ricardo San Martín Urrejola, bajo el repertorio N° 15.706-2023 (la “Escritura de Modificación”), cuyo extracto fue inscrito a fojas 56.436, número 24.483, del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2023, y publicado en el Diario Oficial de fecha 03 de julio de 2023, ya que en la Escritura de Modificación se incurrió en un error involuntario en la indicación en el nuevo Artículo Sexto de los estatutos sociales, de los aportes y participaciones de cada uno de los socios en la Sociedad, toda vez que se señaló que CHILE SERVICES LLC es dueño del 99% de los derechos sociales, equivalentes a 9.223.830 dólares de los Estados Unidos de América, debiendo señalar es dueño del 99% de los derechos sociales, equivalentes a 9.223.779 dólares de los Estados Unidos de América, y que SANTIAGO METALS LLC es dueño del 1% de los derechos sociales, equivalentes a 93.059 dólares de los Estados Unidos de América, debiendo señalar que es dueño del 1% de los derechos sociales, equivalentes a 93.110 dólares de los Estados Unidos de América. En virtud de lo anterior, se acordó rectificar sanear la Escritura de Modificación, reemplazando la cláusula tercera de la Escritura de Modificación por la siguiente: “TERCERO: Modificación de estatutos. En virtud del aumento de capital que da cuenta la Cláusula Segunda precedente, los socios comparecientes acuerdan sustituir el Artículo Sexto de los estatutos sociales por el siguiente: “Artículo Sexto: El capital de la sociedad es la suma de nueve millones trescientos dieciséis mil ochocientos ochenta y nueve dólares de los Estados Unidos de América, distribuido entre los socios de la siguiente manera: a) CHILE SERVICES LLC, es dueño del noventa y nueve por ciento de los derechos sociales, equivalentes a nueve millones doscientos veintitrés mil setecientos setenta y nueve dólares de los Estados Unidos de América, los cuales se encuentran pagados al contado y en dinero en efectivo con anterioridad a esta fecha. b) SANTIAGO METALS LLC, es dueño del uno por ciento de los derechos sociales, equivalentes a noventa y tres mil ciento diez dólares de los Estados Unidos de América, los cuales se encuentran pagados al contado y en dinero en efectivo con anterioridad a esta fecha.”. En todo lo no rectificado y saneado se mantiene plenamente vigente la Escritura de Modificación. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 25 de octubre de 2023.

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JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, Abogado, Notario Público, Titular de la 43° Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos número 835, piso 18, comuna de Santiago, certifico que: por escritura pública de fecha 6 de junio de 2023, repertorio N° 15706-2023, otorgada ante mí, CHILE SERVICES LLC, representada por Pedro Lyon Bascur, y SANTIAGO METALS LLC, representada por Marco Antonio Zavala Inostroza, todos domiciliados para estos efectos en Avenida Vitacura N° 2939, piso 12, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, en su calidad de actuales y únicos y actuales socios de SANTIAGO METALS LIMITADA (en adelante, la “Sociedad’’), acordaron: Uno) Aumentar el capital social desde la suma de 4.316.709 dólares de los Estados Unidos de América (en adelante, “Dólares”) a la suma de 9.316.889 Dólares, mediante el aporte de 5.000.180 Dólares, el cual se aportó, enteró y pagó íntegramente con anterioridad a la fecha de la escritura extractada de la siguiente manera: /a/ CHILE SERVICES LLC pagó y enteró la suma de 4.950.237 Dólares, al contado y en dinero efectivo; y /b/ SANTIAGO METALS LLC pagó y enteró la suma de 49.943 Dólares, al contado y en dinero efectivo. Dos) En virtud del aumento de capital anterior, se acordó modificar el artículo sexto de los estatutos sociales, reemplazándolos por el siguiente: “Artículo Sexto: El capital de la sociedad es la suma de nueve millones trescientos dieciséis mil ochocientos ochenta y nueve dólares de los Estados Unidos de América, distribuido entre los socios de la siguiente manera: a) CHILE SERVICES LLC, es dueño del noventa y nueve por ciento de los derechos sociales, equivalentes a nueve millones doscientos veintitrés mil ochocientos treinta dólares de los Estados Unidos de América, los cuales se encuentran pagados al contado y en dinero efectivo con anterioridad a esta fecha. b) SANTIAGO METALS LLC, es dueño del uno por ciento de los derechos sociales, equivalentes a noventa y tres mil cincuenta y nueve dólares de los Estados Unidos de América, los cuales se encuentran pagados al contado y en dinero efectivo con anterioridad a esta fecha.”. Los socios acordaron limitar su responsabilidad hasta el monto de sus respectivos aportes. En todo lo no modificado, se mantienen plenamente vigentes los estatutos sociales. Demas estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 19 de junio de 2023.