Fotovoltaica Norte Grande 4 SpA

Corporate history on record

1. Capital change· April 27, 2022

   Se aumenta el capital social de $1.556.089.229 a $2.196.089.229 mediante emisión de 640.000.000 acciones suscritas y pagadas por X-ELIO CHILE SpA.

   X-ELIO CHILE SpA · Carlos Alberto Salazar Zavala

Official extract text

GUSTAVO MONTERO MARTI, abogado, Notario Público, Suplente del Titular de la Cuadragésimo Octava Notaría de Santiago, don ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, con domicilio en calle Avenida Apoquindo N° 3076, Oficina 601, Las Condes, Santiago, CERTIFICO: Que, por escritura pública de fecha 27 de abril de 2022, bajo el repertorio N° 4.372 – 2022, ante mí, X-ELIO CHILE SpA, debidamente representada por don Carlos Alberto Salazar Zavala, en su calidad de único accionista de la sociedad Fotovoltaica Norte Grande 4 SpA (en adelante, la “Sociedad”), RUT N° 76.213.021-1, la cual rola inscrita a fojas 26.057, N° 18.352, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2012, acordó lo siguiente: (i) aumentar el capital de la Sociedad, desde la suma de $1.556.089.229, dividido en 1.556.089.000 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, a la suma de $2.196.089.229, dividido en 2.196.089.000 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual calor cada una, mediante la emisión de 640.000.000 acciones de las mismas características, las cuales se suscriben y pagan por el único accionista, X-Elio Chile SpA, con $640.000.000, a razón de $1 por acción. (ii) Modificar los estatutos de la Sociedad, para lo cual el único accionista acuerda reemplazar íntegramente el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio del actual estatuto social, por los siguientes: “TÍTULO TERCERO. CAPITAL Y ACCIONES. Artículo Quinto. Capital. El capital de la Sociedad es la suma de dos mil ciento noventa y seis millones ochenta y nueve mil doscientos veintinueve pesos, y se encuentra dividido en dos mil ciento noventa y seis millones ochenta y nueve mil acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en los artículos transitorios de los estatutos de la Sociedad”. y “ARTÍCULOS TRANSITORIOS. Artículo Primero Transitorio. Suscripción y pago del capital. El capital de la Sociedad es la suma de dos mil ciento noventa y seis millones ochenta y nueve mil doscientos veintinueve pesos, y se encuentra dividido en dos mil ciento noventa y seis millones ochenta y nueve mil acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una. El capital se suscribe y se paga en su totalidad por el accionista único X-ELIO CHILE SpA de la siguiente manera: /i/ con mil quinientos cincuenta y seis millones ochenta y nueve mil doscientos veintinueve pesos, dividido en mil quinientos cincuenta y seis millones ochenta y nueve mil acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, íntegramente suscritas y pagadas por X-ELIO CHILE SpA con anterioridad a esta fecha; y /ii/ con seiscientos cuarenta millones de pesos, correspondientes y representativos de seiscientos cuarenta millones de acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, íntegramente suscritas y pagadas por X-ELIO CHILE SpA, según da cuenta el aumento de capital de fecha veintisiete de abril de mil veintidós.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 28 de abril de 2022. GUSTAVO MONTERO MARTI. Notario Público Suplente.

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PATRICIO RABY BENAVENTE, abogado, Notario Público Titular de la Quinta Notaría de Santiago, con domicilio en calle Gertrudis Echeñique N° 30, Oficina 32, Las Condes, Santiago, CERTIFICO: Que, por escritura pública de fecha 5 de octubre de 2021, bajo el repertorio N° 11101 – 2021, ante mí, X-ELIO CHILE SpA, debidamente representada por don Carlos Alberto Salazar Zavala, en su calidad de único accionista de la sociedad Fotovoltaica Norte Grande 4 SpA (en adelante, la “Sociedad”), la cual rola inscrita a fojas 26.057, N° 18.352, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2012, acordó lo siguiente: (i) aumentar el capital de la Sociedad, desde la suma de $1.469.089.229, dividido en 1.469.089.000 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, a la suma de $1.556.089.229, dividido en 1.556.089.000 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual calor cada una, mediante la emisión de 87.000.000 acciones de las mismas características, las cuales se suscriben y pagan por el único accionista, X-Elio Chile SpA, con $87.000.000, a razón de $1 por acción. (ii) Modificar los estatutos de la Sociedad, para lo cual el único accionista acuerda reemplazar íntegramente el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio del actual estatuto social, por los siguientes: “TÍTULO TERCERO. CAPITAL Y ACCIONES. Artículo Quinto. Capital. El capital de la Sociedad es la suma de mil quinientos cincuenta y seis millones ochenta y nueve mil doscientos veintinueve pesos, y se encuentra dividido en mil quinientos cincuenta y seis millones ochenta y nueve mil acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en los artículos transitorios de los estatutos de la Sociedad”. y “ARTÍCULOS TRANSITORIOS. Artículo Primero Transitorio. Suscripción y pago del capital. El capital de la Sociedad es la suma de mil quinientos cincuenta y seis millones ochenta y nueve mil doscientos veintinueve pesos, dividido en mil quinientos cincuenta y seis millones ochenta y nueve mil acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una. El capital se suscribe y se paga en su totalidad por el accionista único X-ELIO CHILE SpA de la siguiente manera: /i/ con mil cuatrocientos sesenta y nueve millones ochenta y nueve mil doscientos veintinueve pesos, dividido en mil cuatrocientos sesenta y nueve millones ochenta y nueve mil acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, íntegramente suscritas y pagadas por X-ELIO CHILE SpA con anterioridad a esta fecha; y /ii/ con ochenta y siete millones de pesos, correspondientes y representativos de ochenta y siete millones de acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, íntegramente suscritas y pagadas por X-ELIO CHILE SpA, según da cuenta el aumento de capital de fecha cinco de octubre de mil veintiuno”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 15 de octubre de 2021. PATRICIO RABY BENAVENTE. Notario Público.

Corporate history on record

1. Incorporation· April 9, 2012

   Constitución original de la sociedad con capital inicial de $1.000.000 suscrito por X-ELIO ENERGY, S.L.

   X-ELIO ENERGY, S.L.

2. Capital change· December 31, 2019

   Se acordó un aumento de capital que finalmente quedó rectificado a $1.469.089.229, dividido en 1.469.089.000 acciones.

   X-ELIO ENERGY, S.L.

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PATRICIO RABY BENAVENTE, abogado, Notario Público Titular de la Quinta Notaría de Santiago, con domicilio en calle Gertrudis Echeñique N° 30, Oficina 32, Las Condes, Santiago, CERTIFICO: Que, por escritura pública de fecha 12 de febrero de 2021, bajo el repertorio N° 1586 – 2021, ante mí, X-ELIO CHILE SpA, debidamente representada por don Elio Castro Larenas, en su calidad de único accionista de la sociedad Fotovoltaica Norte Grande 4 SpA (en adelante, la “Sociedad”), la cual rola inscrita a fojas 26.057, N°18.352 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2012, rectificó aumento de capital efectuado por escritura pública de fecha 31 de diciembre de 2019, cuyo extracto fue inscrito a fojas 8.151, N°4.396, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2020, y fue publicado en el Diario Oficial el 31 de enero de 2020, en los siguientes términos: (i) En la Cláusula Segunda de la escritura pública de 31 de diciembre de 2019 se señaló que el aumento de capital se efectuaba desde la suma de $1.000.000 de pesos, a la cantidad de $3.779.110.146 pesos, mediante la emisión de 3.778.110.000 nuevas acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, las que se suscribían en ese acto por el accionista compareciente, quien las pagaba mediante la capitalización de Crédito allí individualizado, y mediante el pago de dinero efectivo de $146 pesos; en circunstancias que se debe indicar que el aumento de capital se efectúa por la suma de $1.468.089.229 pesos, mediante la emisión de 1.468.089.000 nuevas acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, las que se suscriben en ese acto por el accionista compareciente, y se pagan de la siguiente forma: /a/ mediante la capitalización de deudas e intereses devengados que la Sociedad mantenía con el X-ELIO ENERGY, S.L., por la suma de €1.653.391,17 euros y $60.240,95 dólares de los Estados Unidos de América, que corresponden a $1.433.258.962 pesos, según el tipo de cambio al 31 de diciembre de 2019, cuyos montos corresponden a flujos efectuados para el desarrollo y curso normal del negocio de la Sociedad, entre el 10 de julio de 2014 y el 31 de diciembre de 2019, las que se encuentran debidamente acreditadas y anotadas en la contabilidad de ambas sociedades; y /b/ mediante el pago de dinero efectivo de $34.830.262 pesos, monto que, a la fecha de la presente escritura, se encuentra íntegramente pagado a satisfacción de la Sociedad. (ii) En la Cláusula Tercera de la escritura pública de 31 de diciembre de 2019, se modificaron los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad en los términos allí señalados; en circunstancias que, atendido lo indicado precedentemente, debe entenderse efectuada según a continuación se indica: “TÍTULO TERCERO. CAPITAL Y ACCIONES. Artículo Quinto. Capital. El capital de la Sociedad es la suma de $1.469.089.229 pesos, y se encuentra dividido en 1.469.089.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en los artículos transitorios de los estatutos de la Sociedad”. “ARTÍCULOS TRANSITORIOS. Artículo Primero Transitorio. Suscripción y pago del capital. El capital de la Sociedad es la suma $1.469.089.229 pesos, dividido en 1.469.089.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una. El capital se suscribe y se paga en su totalidad por el accionista X-ELIO ENERGY, S.L. de la siguiente manera: a) mediante la suscripción y pago de 1.000.000 de acciones, por un monto de $1.000.000 de pesos, que corresponde al aporte de capital inicial al momento de la constitución de la Sociedad según escritura pública de fecha 9 de abril de 2012, y; b) mediante la suscripción y pago de 1.468.089.000 acciones, por un monto de $1.468.089.229 pesos, que corresponde al aumento de capital efectuado por medio de escritura pública de fecha 31 de diciembre de 2019”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 19 de febrero de 2021. PATRICIO RABY BENAVENTE. Notario Público.

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MARÍA VIRGINIA WIELANDT COVARRUBIAS, abogado, Notario Público Suplente del Titular de la Quinta Notaría de Santiago, señor Patricio Raby Benavente, ambos con domicilio en calle Gertrudis Echenique N° 30, Of. 32, Las Condes, Santiago, CERTIFICO: Que, por escritura pública de fecha 31 de diciembre de 2019, bajo el repertorio N° 13.796/2019, ante mí, X-ELIO ENERGY, S.L., debidamente representada por don José Antonio Winter Donoso, en su calidad de único accionista de la sociedad Fotovoltaica Norte Grande 4 SpA (en adelante, la “Sociedad”), la cual rola inscrita a fojas 26.057, N° 18.352 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2012, acordó lo siguiente: (i) Aumentar el capital de la Sociedad, desde la suma de $1.000.000 de pesos a la suma de $3.779.110.046 pesos, por concepto de capitalización del crédito por deudas comerciales, préstamos intercompañías y por los intereses generados por esos conceptos que tiene a su favor X-ELIO ENERGY, S.L., en contra de la Sociedad, que ascendía a la suma de 4.539.088,18 Euros, equivalente a la fecha de la escritura al monto de $3.778.110.046 pesos, en adelante indistintamente denominado como el “Crédito”. El aumento se efectúa mediante la emisión de 3.778.110.000 millones de nuevas acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una. Todas estas acciones son suscritas en este acto por el accionista compareciente, quien las paga mediante la capitalización del Crédito y el pago en dinero efectivo de $46 pesos, los que fueron pagados en este acto a entera satisfacción de la Sociedad. (ii) Modificar los estatutos de la Sociedad, para lo cual el accionista acuerda reemplazar íntegramente el Artículo Cuarto y el Artículo Primero Transitorio del actual estatuto social, por los siguientes: “TÍTULO TERCERO. CAPITAL Y ACCIONES. Artículo Quinto. Capital. El capital de la Sociedad es la suma de tres mil setecientos setenta y nueve millones ciento diez mil cuarenta y seis pesos, y se encuentra dividido en tres mil setecientos setenta y nueve millones ciento diez mil acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una. El capital se suscribe y paga en la forma establecido en los artículos transitorios de los estatutos de la Sociedad.” “ARTÍCULOS TRANSITORIOS. Artículo Primero Transitorio. Suscripción y pago del capital. El capital de la Sociedad es la suma de tres mil setecientos setenta y nueve millones ciento diez mil cuarenta y seis pesos, dividido en tres mil setecientos setenta y nueve millones ciento diez mil acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una. El capital se suscribe y se paga en su totalidad por el accionista único X-ELIO ENERGY S.L. que suscribe tres mil setecientos setenta y nueve millones ciento diez mil acciones, las cuales representan el cien por ciento de las acciones en que se divide el capital social de la Sociedad, suscribiendo y pagando en este acto la totalidad de dichas acciones mediante la capitalización del Crédito ya individualizado, y mediante el pago en dinero efectivo de cuarenta y seis pesos, que se pagan en este acto e entera satisfacción de la Sociedad. Consecuentemente, el capital social se encuentra íntegramente suscrito y pagado.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 27 de enero de 2020. MARÍA VIRGINIA WIELANDT COVARRUBIAS. Notario Público Suplente.

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ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Notario Público Titular de la 48 a Notaría Santiago, Apoquindo 3076, oficina 601, certifico: Por escritura pública de fecha 9 de marzo de 2017, repertorio 1985-2017, Camila Álvarez Rojas, debidamente facultada, redujo a escritura pública Acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas de Fotovoltaica Norte Grande 4 SpA , (la “Sociedad”), celebrada el día 6 de marzo de 2017, en la cual se acordó: Sustituir íntegramente el Título Cuarto de los Estatutos de la Sociedad por el siguiente: “TITULO CUARTO. ADMINISTRACIÓN. Artículo Séptimo. La sociedad será administrada por un directorio compuesto por tres miembros y no tendrá gerente. Artículo Octavo. Los directores permanecerán en sus cargos indefinidamente. Si se produjere la vacancia de un cargo de director, por fallecimiento u otra causa, deberá procederse a la renovación total del directorio en la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas que deba celebrar la sociedad y, entretanto, el directorio podrá nombrar un reemplazante, el que deberá contar con el voto de la mayoría absoluta de los directores con derecho voto. En la elección de directores y en todas las demás que se efectúen en las Juntas, los accionistas dispondrán de un voto por acción que posean o representen y podrán acumularlos en favor de una persona o distribuirlos en la forma que lo estimen conveniente, resultando elegidas las personas que, en una misma y única votación, obtengan el mayor número de votos hasta completar el número de personas por elegir. Lo dispuesto precedentemente no obsta a que por acuerdo unánime de los accionistas presentes con derecho a voto, se omita la votación y se proceda a elegir por aclamación. Artículo Noveno. Las sesiones del directorio serán ordinarias y extraordinarias. El directorio deberá reunirse en sesiones ordinarias a lo menos una vez al año en las fechas predeterminadas por el propio directorio, y no requerirán de una citación especial, sin perjuicio de las instrucciones que pudiera dar el directorio sobre el particular. Las segundas se celebrarán cuando las cite especialmente el Presidente, por sí o a indicación de uno o más directores, previa calificación que el Presidente haga de la necesidad de la reunión, salvo que ésta sea solicitada por la mayoría absoluta de los directores, caso en el cual deberá necesariamente celebrarse la reunión, sin calificación previa. La citación a sesiones extraordinarias de directorio se practicará mediante carta certificada despachada a cada uno de los directores, a lo menos con tres días de anticipación a su celebración. Este plazo podrá reducirse a veinticuatro horas de anticipación, si la carta fuere entregada personalmente al director por un Notario Público. La citación a sesión extraordinaria deberá contener una referencia a la materia a tratarse en ella. Los directores podrán constituirse en sesión extraordinaria, sin citación previa, si concurren todos los miembros del directorio. Sólo podrá sesionarse fuera del domicilio social cuando esté presente la unanimidad de los directores o cuando así lo haya acordado la unanimidad de los directores. Se entenderá que participan de las sesiones aquellos directores que, a pesar de no encontrarse presentes, están comunicados simultánea y permanentemente a través de conferencia telefónica, video conferencia u otros que apruebe el directorio, siempre que los directores asistentes, ya sea que se encuentren presenten en la sala de la sesión o bien aquellos que se encuentren a distancia, estén simultánea y permanentemente comunicados entre sí. El acta que se levante de la sesión incluirá un certificado del Presidente del directorio o de quien, haciendo sus veces, haya presidido la sesión y del Secretario, en el que dejo constancia de los directores que asistieron y participaron a distancia por medios tecnológicos. El acta que se levante de la sesión quedará firmada y salvada, si correspondiere, antes de la sesión ordinaria siguiente que se celebre o en la sesión más próxima que se lleve a efecto. Artículo Décimo. En la primera reunión, el directorio elegirá de entre sus miembros un Presidente. Actuará de Secretario la persona que expresamente designe el directorio para servir dicho cargo. Artículo Décimo Primero. Para que el directorio pueda sesionar, se requerirá la concurrencia de la mayoría absoluta de sus miembros, esto es, dos directores. Los acuerdos del directorio se adoptarán con el voto favorable de la mayoría absoluta de los directores presentes, salvo los acuerdos que según la ley o estos estatutos requieran de una mayoría superior. El Presidente del directorio tendrá voto dirimente. Artículo Décimo Segundo. De las deliberaciones y acuerdos del directorio se dejará constancia por escrito en un acta que se incorporará en un Libro de Actas, que será firmada en cada oportunidad por los directores que hayan concurrido a la sesión y por el Secretario. El director que quisiera salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo del directorio, deberá dejar constancia en el acta de su oposición, debiendo darse cuenta de ello por el Presidente en la próxima Junta Ordinaria de Accionistas. Si algún director falleciere o se imposibilitare por cualquier causa para firmar la correspondiente acta, se dejará constancia de tal circunstancia al pie de dicha acta. El acta se entenderá aprobada desde el momento en que se encuentre firmada por las personas antes señaladas y desde ese mismo momento se podrán llevar a efecto los acuerdos adoptados. Articulo Décimo Tercero. El directorio tendrá la representación judicial y extrajudicial de la sociedad, y para el cumplimiento del objeto social, circunstancia que no será necesario acreditar ante terceros, estará investido de todas las facultades de administración y disposición que en derecho puedan otorgarse, incluso para aquellos actos y contratos que requieran de un poder especial, con la única excepción de aquellas materias que la Ley o estos estatutos establecen como privativas de las Juntas de Accionistas. Artículo Décimo Cuarto. Los Directores no serán remunerados. Artículo Décimo Quinto. El directorio podrá conferir mandatos y delegar parte de sus facultades en los abogados de la sociedad, en un director o en un Comité de Directores y, para objetos especialmente determinados, en otras personas. Artículo Décimo Sexto. El directorio podrá, bajo la responsabilidad personal de los directores que concurran al acuerdo respectivo, distribuir dividendos provisionales durante el ejercicio con cargo a las utilidades del mismo, siempre que no hubieran pérdidas acumuladas. Artículo Décimo Séptimo. La sociedad sólo podrá celebrar actos o contratos en que uno o más directores tengan interés por sí o como representantes de otra persona o cualquier acto o contrato con partes relacionadas según las define el Título XV de la Ley número dieciocho mil cuarenta y cinco de Mercado de Valores, cuando dichas operaciones sean conocidas y aprobadas previamente por el directorio, con el voto conforme de la mayoría absoluta de los directores en ejercicio y se ajusten a condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado. Los acuerdos que al respecto adopte el directorio serán dados a conocer en la próxima Junta de Accionistas por el que la presida, debiendo hacerse mención de esta materia en su citación. Adicionalmente se realizaron modificaciones en materias no extractables y se otorgó texto refundido de los estatutos. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 15 de marzo de 2017.