Inversiones El Lleuque Dos SpA

Official extract text

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular, 36° Notaría de Santiago, La Concepción N° 65, piso 2, comuna de Providencia, certifica: que por escritura pública de fecha 21 de julio de 2022, repertorio N° 15.553-2022, ante mí, don Reynaldo Rubén Urbina Abraham, cédula de identidad N°4.436.946-K, doña Claudia Urbina Cantarero, cédula de identidad N°12.246.613-2, doña Sonia Cantarero Mogollones, cédula de identidad N°5.074.676-3 e Inversiones Cirrus SpA, rol único tributario N°76.046.458-9, en calidad de únicos y actuales accionistas de la sociedad INVERSIONES EL LLEUQUE DOS SpA, rol único tributario N° 76.204.894-9, inscrita a fojas 2.234 N°1.527 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2012 y, esta última junto con Inversiones Cirrus SpA y don Reynaldo Rubén Urbina Abraham, en calidad de únicos y actuales accionistas de la sociedad DISE SpA (en adelante la “Sociedad”), inscrita a fojas 19.099 N°10.437 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 1986; según Registros de Accionistas, respectivos, tenidos a la vista. Todos los comparecientes domiciliados para estos efectos en calle Vía Blanca N°6.6960, edificio Fresno, departamento 3A, comuna de Vitacura, ciudad de Santiago, quienes acordaron lo siguiente: Uno) La fusión de Inversiones El Lleuque Dos SpA, mediante la incorporación de la totalidad de los activos y pasivos en el patrimonio de la sociedad DISE SpA que, a su vez, será la continuadora legal de la sociedad absorbida. Dos) Producto de la fusión se disuelve la sociedad Inversiones El Lleuque Dos SpA, sin que proceda su liquidación, haciéndose DISE SpA cargo de todas las deudas y obligaciones de la sociedad absorbida. Tres) Como consecuencia de la fusión por absorción acordada, se aumenta el capital de la Sociedad de $10.000.000.- a la cantidad de $10.046.807.- dividido en 2.000 acciones nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, ni privilegios, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas conforme se detalla en el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos Sociales. Cuatro) Como resultado de la fusión por incorporación y el aumento de capital descritos, los accionistas de la Sociedad acuerdan reemplazar el Artículo Tercero y Primero Transitorio de los estatutos sociales de DISE SpA. Quinto) Los accionistas de la Sociedad acuerdan unánimemente transformar la sociedad DISE SpA en una sociedad de responsabilidad limitada. Sexto) Se transforma la sociedad en una Sociedad de Responsabilidad limitada de cuyo texto extracto lo siguiente: a) Razón Social: Inversiones DISE Limitada; b) Domicilio: El domicilio de la sociedad será la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias o sucursales que se establezcan en cualquier otro punto del país o del extranjero. c) Duración: El plazo de duración de la Sociedad será de 30 años a contar de la fecha de este instrumento, el que se entenderá prorrogado tácita y automáticamente por períodos iguales y sucesivos de 10 años cada uno, a menos que los socios manifestaren su voluntad de ponerle término, en la forma señalada en escritura extractada; d) Objeto: La sociedad tendrá por objeto la obtención de rentas de capitales mobiliarios e inmobiliarios; la realización de toda clase de inversiones mobiliarias e inmobiliarias y particularmente comprar, vender, adquirir, enajenar, explotar, dar y tomar en arrendamiento toda clase de bienes; la realización de inversiones en bienes incorporales muebles de toda índole, particularmente a través de la compra y venta de bonos, cuotas de fondos mutuos y títulos valores en general, y cualquier actividad de inversión relacionada con las anteriores, y constituir, participar y tomar interés en sociedades, cualquiera sea su naturaleza u objeto, se relacione o no éste con los giros anteriores. e) Capital. El capital social es la suma de $10.046.807, que los socios aportan y enteran de la siguiente forma 1) Reynaldo Rubén Urbina Abraham, quien ha aportado la suma equivalente al 66,48% del capital social. 2) Inversiones Cirrus SpA, quien ha aportado la suma equivalente al 23,83% del capital social. 3) Sonia Cantarero Mogollones, quien ha aportado la suma equivalente al 4,85% del capital social; y 4) Claudia Urbina Cantarero, quien ha aportado la suma equivalente al 4,85% del capital social; f) Responsabilidad. La responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus respectivos aportes; g) Administración, Representación y Uso Razón Social: La administración de la Sociedad y el uso de la razón social será ejercida por uno o más administradores con las facultades expresadas en la escritura extractada. Se designa como Administradores a doña Claudia Urbina Cantarero y a doña Sonia Cantarero Mogollones. Otras estipulaciones constan en escritura extractada y no son materia de extracto. En todo lo no modificado, permanecen plenamente vigente las demás estipulaciones de los estatutos sociales. Santiago, 11 de agosto de 2022.

Corporate history on record

1. Transformation· December 15, 2021

   Se dictó escritura de división de Inversiones El Lleuque Dos SpA, de la cual nació Inversiones Queulat SpA.

   Inversiones El Lleuque Dos SpA · Inversiones Queulat SpA

2. Other act· April 19, 2022

   Se rectifica la escritura de división por no haberse incluido un pasivo asignado a Inversiones Queulat SpA.

   Reynaldo Rubén Urbina Abraham · Claudia Urbina Cantarero · Sonia Cantarero Mogollones · Inversiones Cirrus SpA

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JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Abogado, Notario Público Titular de la 43° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 835, piso 18, comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifico: que, por escritura pública de fecha 19 de abril de 2022, Repertorio N°12.188-2022, ante mí, don Reynaldo Rubén Urbina Abraham, doña Claudia Urbina Cantarero, doña Sonia Cantarero Mogollones y la sociedad Inversiones Cirrus SpA, todos debidamente representados por doña Melanie Kate Russell Weitzel y en calidad de únicos y actuales accionistas de las sociedades “INVERSIONES EL LLEUQUE DOS SpA” e “INVERSIONES QUEULAT SpA”, conforme a los respectivos Registros de Accionistas que he tenido a la vista, acordaron rectificar la escritura pública de fecha 15 de diciembre de 2021, otorgada en esta misma notaría con Repertorio N°36.718-2021 (la “División”), en virtud de la cual: a) Inversiones El Lleuque Dos SpA, sociedad inscrita a fojas 2234 número 1527 del Registro Comercio Santiago año 2012, se dividió en dos sociedades, cuyo extracto de modificación social se inscribió a fojas 928 número 433 Registro Comercio Santiago año 2022 y b) producto de la división, se creó una nueva sociedad, denominada Inversiones Queulat SpA, cuyo extracto de constitución se inscribió a fojas 1.064 número 492 Registro Comercio Santiago año 2022. Conforme a lo anterior y según se indica a continuación, se rectifica la escritura de División, ya singularizada, y su respectivo extracto, por no haberse incluido dentro de los pasivos asignados a la sociedad Inversiones Queulat SpA el indicado en la escritura extractada, reemplazándose las siguientes menciones principales: Uno. Disminución de Capital. Con motivo de la División, los accionistas acordaron disminuir el capital de la sociedad Inversiones El Lleuque Dos SpA de $3.603.130.- dividido en 1.000 acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios, a la suma de $1.560.222.-, dividido en 1.000 acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios, íntegramente suscrito y pagado. Dos. Modificación de Estatutos. Como consecuencia de los acuerdos anteriores, los accionistas de la sociedad Inversiones El Lleuque Dos SpA reemplazaron los Artículos Tercero Permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales, dando cuenta de lo anterior. Tres. Aprobación de Estatutos. Los accionistas aprobaron los estatutos de la sociedad que nace producto de la División: “ESTATUTOS INVERSIONES QUEULAT SpA”: a) Accionistas: Reynaldo Rubén Urbina Abraham, Claudia Urbina Cantarero, Sonia Cantarero Mogollones e Inversiones Cirrus SpA. b) Nombre o Razón Social: “Inversiones Queulat SpA”. c) Domicilio: Santiago, Región Metropolitana. d) Objeto. El objeto de la sociedad será: (i) la inversión en toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales, derechos en sociedades, instrumentos financieros tales como depósitos, bonos, pagarés, letras hipotecarias y cualquier otro tipo de valores o efectos de comercio, pudiendo realizar todos los actos y contratos conducentes a dichos fines; (ii) la prestación de servicios de asesoría y gestión gerencial, comercial, financiera, inmobiliaria y administrativa a empresas o a personas naturales, chilenas o extranjeras. e) Capital Social: $2.042.908.- dividido en 1.000 acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios, íntegramente suscrito y pagado. f) Administración: Claudia Urbina Cantarero y Sonia Cantarero Mogollones, actuando individual e indistintamente, con amplias facultades de administración y disposición. En todo lo no modificado, permanecen plenamente vigentes las demás estipulaciones de los estatutos sociales. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 19 de abril de 2022.

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JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Abogado, Notario Público, Titular de la 43° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N°835, piso 18, comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifico: que, por escritura pública de fecha 15 de diciembre de 2021, Repertorio N°36.718-2021, ante mí; don Reynaldo Rubén Urbina Abraham, debidamente representado, doña Claudia Urbina Cantarero, doña Sonia Cantarero Mogollones e Inversiones Cirrus SpA, debidamente representada, todos los anteriores en calidad de únicos y actuales accionistas de la sociedad “INVERSIONES EL LLEUQUE DOS SpA”, conforme al Registro de Accionistas que he tenido a la vista, acordaron modificar los estatutos de la sociedad inscrita a fojas 2.234 número 1.527 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2012 (en adelante, la “Sociedad”), conforme a lo siguiente: Uno. División. Los accionistas acordaron dividir la Sociedad en dos sociedades por acciones, subsistiendo, por un lado, la sociedad Inversiones El Lleuque Dos SpA, que será la continuadora y seguirá con su mismo giro, razón social y RUT actual, e “Inversiones Queulat SpA”, sociedad por acciones que se crea producto de la división. Dos. Disminución de Capital. Con motivo de la división, los accionistas acordaron disminuir el capital de la Sociedad de $3.603.130.- dividido en 1.000 acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios, a la suma de $1.463.766.-, dividido en 1.000 acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios íntegramente suscrito y pagado. Tres. Modificación de Estatutos. Como consecuencia de los acuerdos anteriores, los accionistas de la Sociedad reemplazaron los Artículos Tercero Permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales, dando cuenta de lo anterior. Cuatro. Aprobación de Estatutos. Los accionistas aprobaron los estatutos de la sociedad que nace producto de la división: “ESTATUTOS INVERSIONES QUEULAT SpA”: a) Nombre o Razón Social: “Inversiones Queulat SpA”. b) Domicilio: Santiago, Región Metropolitana. c) Objeto. El objeto de la sociedad será: (i) inversión en toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales, derechos en sociedades, instrumentos financieros tales como depósitos, bonos, pagarés, letras hipotecarias y cualquier otro tipo de valores o efectos de comercio, pudiendo realizar todos los actos y contratos conducentes a dichos fines; (ii) la prestación de servicios de asesoría y gestión gerencial, comercial, financiera, inmobiliaria y administrativa a empresas o a personas naturales, chilenas o extranjeras. d) Capital Social: $2.139.364.- dividido en 1.000 acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios, íntegramente suscrito y pagado. e) Administración: Claudia Urbina Cantarero y Sonia Cantarero Mogollones, actuando individual e indistintamente, con amplias facultades de administración y disposición. En todo lo no modificado, permanecen plenamente vigentes las demás estipulaciones de los estatutos sociales. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 3 de enero de 2022.