Toliv Market SpA

Official extract text

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, Abogado, Notario Público Titular de la Octava Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos número novecientos cuarenta y uno, local trescientos dos, comuna de Santiago, certifica que: con fecha 25 de septiembre de 2023, ante mí, se redujo a Escritura Pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 7 de septiembre de 2023 (la “Junta”), de la sociedad Toliv Market SpA, sociedad inscrita a fojas 78877, Nº36427, del Registro de Comercio de Santiago del año 2021 (la “Sociedad”), bajo Repertorio 14329 del año 2023, donde sus accionistas, Aureolab SpA, Cristopher Nicolás Theodoropoulos Pavlov, Héctor Alejandro Fernández Cárcamo, Pablo Germán Vera González, Simón Gabriel Toro Garretón, Inmobiliaria e Inversiones Continente Blanco Limitada, Mauricio Enrique Sebastián Yung Villalobos, Daniel Eduardo Celedón Flores, Andrés Sebastián Antinao Aguilar, Carlos Ernesto Fonfach Zahn, Fernando Andrés Herrera Uherek, Sebastian Nicolás Galindo Hernández, Gabriel Antonio Román Parada, Rodrigo Adrián Guentelicán Díaz, Fabián Andrés Ramírez Sepúlveda, y Bruno Andrés Borquez Pino, acordaron modificar los Estatutos de la Sociedad en los siguientes términos: Uno. Incorporar un nombre de fantasía, pudiendo usar para todos los efectos legales, fines publicitarios y para actuar inclusive ante bancos, instituciones financieras o cualesquier organismo público o privado, la sigla o nombre de fantasía “TOLIV MARKET”; Dos. Modificar el Objeto Social, quedando compuesto por las siguientes actividades, (a) El desarrollo, implementación, distribución y comercialización de hardware, plataformas web y aplicaciones móviles; (b) La prestación de servicios de asesoría y consultoría en el área de la computación, el desarrollo de comercio electrónico, tecnología de la información, publicidad, marketing y comunicaciones; (c) Efectuar y desarrollar inversiones o negocios de cualquier naturaleza tanto en Chile como en el extranjero, relativos a todo tipo de bienes, ya sea en bienes muebles o inmuebles, propios o ajenos, corporales o incorporales, su explotación, comercialización o administración, comprendiéndose sin que la enumeración sea taxativa la inversión en tecnologías, efectos de comercio, valores mobiliarios, títulos de créditos, monedas, o divisas extranjeras, acciones, bonos, debentures, letras hipotecarias, derechos o acciones de sociedades, de cualquier clase o naturaleza, constituidas o por constituirse, y en general, cualquier valor o instrumento de inversión del mercado de capitales o instrumento de inversión del mercado de capitales, pudiendo comprar, vender, liquidar o conservar tales inversiones; (d) La administración de tales inversiones y la percepción de los frutos o rentas que se generen por estas; (e) Prestar servicios profesionales y asesorías, en la planificación desarrollo, evaluación y en general cualquier otra actividad relacionada con los objetos mencionados; y (f) Cualquier otra actividad permitida por la legislación Chilena que los socios pudieren acordar en el futuro. Para tales objetos la Sociedad entre otros actos siempre podrá y en todo momento contraer, suscribir y celebrar todas aquellas obligaciones, contratos o acuerdos que sean directa o indirectamente convenientes o necesarios para el íntegro, adecuado y oportuno cumplimiento de su objeto social; Tres. Aumentar el capital de la Sociedad en $360.507.292, esto es desde la suma actual de $200.014.000, al nuevo capital de la Sociedad de $560.521.292, mediante la emisión de 8.221 acciones, de una misma serie, ordinarias, y sin valor nominal. En atención a lo anterior, el capital social, ascendente a la suma de $560.521.292 pasa a estar dividido en 29.843 Acciones de una misma serie, ordinarias, y sin valor nominal (“Acciones Ordinarias”), que se suscribe y paga de la siguiente forma: (i) 21.622 Acciones Ordinarias han sido suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; (ii) 8.221 Acciones Ordinarias, quedarán pendientes de suscripción y pago, las que en todo caso deberán ser totalmente suscritas y pagadas en dinero efectivo en un plazo máximo de 1 año contados desde la fecha de la Junta; Cuatro. Crear una nueva serie de acciones denominadas Serie A (las “Acciones Serie A”), que tendrán plenos derechos económicos, y la siguiente limitación en relación con las Acciones Ordinarias: Las Acciones Serie A no tendrán derecho a voto, y por tanto, no serán consideradas para los efectos del quórum de constitución de las Juntas de Accionistas, y del cómputo de las mayorías que establece el Estatuto Social; Cinco. Realizar un segundo aumento de capital por la cantidad de $494.833.752, esto es desde la suma actual de $560.521.292 , al nuevo capital social de $1.055.355.044, mediante la emisión de 3.042 Acciones Serie A. En atención a lo anterior, el capital social ascendente a la suma de $1.055.355.044, pasa a estar dividido en 29.843 Acciones Ordinarias, y 3.042 Acciones Serie A, que se suscribe y paga de la siguiente forma: (i) 21.622 Acciones Ordinarias han sido suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; (ii) 8.221 Acciones Ordinarias quedarán pendientes de suscripción y pago, las que en todo caso deberán ser totalmente suscritas y pagadas en dinero efectivo en un plazo máximo de 1 año contados desde la fecha de la Junta; (iii) 3.042 Acciones Serie A, quedarán pendientes de suscripción y pago, las que en todo caso deberán ser totalmente suscritas y pagadas en dinero efectivo en un plazo máximo de 3 meses contados desde la fecha de la Junta; Seis. modificar los estatutos sociales en materias no propias de extracto y otorgamiento de un texto refundido de los mismos. Santiago, 26 de septiembre de 2023.