Discovery Air Innovations Chile Limitada

Corporate history on record

1. Incorporation· January 1, 2012

   Constitución original de la sociedad, entonces denominada Inversiones Discovery Air Innovations Chile Limitada.

2. Transfer of rights· November 28, 2024

   Discovery Air Innovations Chile SpA cede el 0,8% de los derechos a Alvaro Francisco Irigoyen González.

   Discovery Air Innovations Chile SpA · Alvaro Francisco Irigoyen González

3. Transfer of rights· November 28, 2024

   Discovery Air Innovations Chile SpA cede el 0,2% de los derechos a Gerardo Alejandro Reyes Lobos.

   Discovery Air Innovations Chile SpA · Gerardo Alejandro Reyes Lobos

4. Partner withdrew· November 28, 2024

   Se retira Discovery Air Innovations Chile SpA, titular del 1% del haber social.

   Discovery Air Innovations Chile SpA

5. Change of administrator· November 28, 2024

   La administración y uso de la razón social pasa a Alvaro Francisco Irigoyen González.

   Alvaro Francisco Irigoyen González

6. Capital change· November 28, 2024

   Por efecto de la división social, el capital de la sociedad disminuye de $2.788.698.461 a $2.718.104.192.

7. Transformation· November 28, 2024

   La sociedad se divide, manteniéndose Discovery Air Innovations Chile Limitada como continuadora legal y creando Inversiones Icaro Limitada.

   Discovery Air Innovations Chile Limitada · Inversiones Icaro Limitada

Official extract text

RODRIGO DÍAZ SUAREZ, Notario Público Titular Séptima Notaría de Rancagua, Av. Presidente Eduardo Frei Montalva 340, Local 3, Rancagua, certifica: mediante escritura pública de fecha 28 de noviembre del año 2024, Repertorio número 3343-2024, otorgada ante mí, ALVARO FRANCISCO IRIGOYEN GONZALEZ, GERARDO ALEJANDRO REYES LOBOS y DISCOVERY AIR INNOVATIONS CHILE SpA, todos con domicilio en Lote B de la Parcela 71 del Proyecto de Parcelación San Joaquín de Los Mayos, Machalí, modificaron y dividieron sociedad DISCOVERY AIR INNOVATIONS CHILE LIMITADA, RUT N° 76.188.512-K, antes conocida como Inversiones Discovery Air Innovations Chile Limitada, inscrita a fs. 6647 N° 4729 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago de 2012, ya modificada con anterioridad. MODIFICACIÓN DE LA SOCIEDAD. Comparecientes acuerdan modificar la sociedad, en los siguientes términos: 1) Se retira socio Discovery Air Innovations Chile SpA, titular del 1% del haber social. 2) Discovery Air Innovations Chile SpA cede el 0,8% de los derechos en la sociedad a socio Alvaro Francisco Irigoyen González. Precio de esta cesión es la suma de $7.320.000.pagada de contado. 3) Discovery Air Innovations Chile SpA cede el 0,2% de los derechos en la sociedad a socio Gerardo Alejandro Reyes Lobos. Precio de esta cesión es la suma de $1.830.000.pagada de contado. 4) Quedan como únicos socios Alvaro Francisco Irigoyen González, con 80% derechos en haber social y Gerardo Alejandro Reyes Lobos, con 20% restante. 5) Utilidades como las eventuales pérdidas se distribuirán entre socios en proporción a participación en el haber social, sin perjuicio del derecho para pactar una forma distinta. Seis) Administración y uso de la razón social corresponderá en forma exclusiva a socio Alvaro Francisco Irigoyen González, con amplias y completas facultades y derechos, sin limitaciones de ninguna especie. DIVISIÓN DE LA SOCIEDAD. Se acuerda la división de la sociedad DISCOVERY AIR INNOVATIONS CHILE LIMITADA en dos sociedades: 1) La primera, que será su continuadora legal y mantendrá la razón social de Discovery Air Innovations Chile Limitada, conservando su naturaleza jurídica, razón social, rol único tributario, objeto y demás características estatutarias, sin perjuicio de la disminución del capital social, que se indica más adelante. 2) La segunda, será una nueva sociedad de responsabilidad limitada que se constituye bajo la razón social de Inversiones Icaro Limitada, que se crea como consecuencia de la presente división. MODIFICACIÓN DE LA SOCIEDAD DIVIDIDA. Se modifican estatutos de la sociedad Discovery Air Innovations Chile Limitada, en siguientes términos: 1) Como consecuencia de división social se disminuye capital de $2.788.698.461.a $2.718.104.192.2) Administración y uso de razón social corresponderá a socio Alvaro Francisco Irigoyen González, con amplias y completas facultades indicadas en escritura extractada, sin limitaciones de ninguna especie. ESTATUTOS DE NUEVA SOCIEDAD QUE SE CREA. Comparecientes establecen estatutos de nueva sociedad que se crea con motivo de la división social, bajo siguientes términos: 1) Naturaleza jurídica. Se constituye una sociedad de responsabilidad limitada conforme a las normas de la Ley N° 3.918 y sus modificaciones. 2) Objeto. La sociedad tendrá por objeto la inversión en todo tipo de bienes y derechos, sean muebles o inmuebles, tangibles o intangibles, como la compra, venta, arrendamiento y cualquier otra forma de explotación de bienes muebles o raíces, en especial, bodegas, galpones, oficinas, etcétera, sean implementadas y amobladas o no; y cualquier otro negocio o actividad que los socios acuerden y que se encuentre directa o indirectamente relacionado con el objeto anterior, sin que ello requiera de una modificación de los estatutos sociales. 3) Razón social. INVERSIONES ICARO LIMITADA, pudiendo actuar bajo nombre de fantasía ICARO LTDA. 4) Capital. La suma $70.594.269.-, que se aporta por los socios de la siguiente manera: socio Alvaro Francisco Irigoyen González aporta 80%, equivalente $56.475.415.-, mientras que socio Gerardo Alejandro Reyes Lobos aporta 20% restante, equivalente a $14.118.854.Pago del capital se hace con cargo a la asignación en dominio de parte del patrimonio de la sociedad que se divide, manteniendo los socios la misma proporción en el capital social que tenían en sociedad dividida. 5) Distribución de utilidades y perdidas. En proporción a participación en haber social, sin perjuicio derecho de socios para convenir forma distinta. 6) Administración y uso razón social. Corresponde exclusivamente a socio Alvaro Francisco Irigoyen González, con amplias y completas facultades indicadas en escritura extractada, sin limitaciones de ninguna especie. 7) Duración: Cinco años, renovables tácita y sucesivamente por períodos iguales de cinco años, salvo que uno de los socios manifieste voluntad en contrario, en tiempo y forma indicado en pacto social. 8) Domicilio: Rancagua. ASIGNACIÓN DEL PATRIMONIO A NUEVA SOCIEDAD. A raíz de la división societaria, capital de Discovery Air Innovations Chile Limitada, que alcanza $2.788.698.461.-, se divide de la siguiente manera: La suma de $70.594.269.se asigna a la nueva sociedad Inversiones Icaro Limitada, mientras que la diferencia, que alcanza a $2.718.104.192., permanece bajo el dominio de la sociedad que se divide. La parte del patrimonio que se asigna a Inversiones Icaro Limitada se detalla en escritura extractada e incluye lo siguiente: Inmueble, vehículos motorizados y otros activos por un valor total de $90.594.269.-, y deuda con un tercero por la suma de $20.000.000.Inmueble que se asigna a nueva sociedad corresponde al Lote B del resto de la Parcela 71 del Proyecto de Parcelación San Joaquín de Los Mayos, de Rancagua, inscrito a fs. 6289 vta. N° 11.494 del Registro de Propiedad del CBR de Rancagua del año 2016. Según el valor del activo y pasivo asignado a la nueva sociedad, el valor líquido total que se le asigna es de $70.594.269.-, que constituye su capital social. Demás antecedentes en escritura extractada. Rancagua, 06 diciembre de 2024. Doy fe.

Official extract text

ANDRES FELIPE RIETURD ALVARADO, Notario Público, titular 36 Notaria Santiago, calle La Concepción 65, piso 2, Providencia certifico: Por escritura pública de fecha 11 de marzo de 2019, bajo el Repertorio N° 7.207-2019 ante mí: comparecen los accionistas de DISCOVERY AIR INNOVATIONS CHILE SpA, don ALVARO IRIGOYEN GONZÁLEZ, cedula de identidad 8.831.570-7 y don GERARDO REYES LOBOS, cedula de identidad 11.888.374-8, todos los anteriores domiciliados para estos efectos en San Joaquín de los Mayos, Lote B, parcela 71 Machalí, Chile, quienes acordaron modificar la sociedad DISCOVERY AIR INNOVATIONS CHILE SpA, inscrita a fojas 5683 número 3970, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2012, en materias no extractables relacionadas con su administración. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 15 de marzo de 2019.-

Official extract text

ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario de la 36° Notaría de Santiago con oficio en calle La Concepción 65, piso número 2, comuna de Providencia certifico: que por escritura pública de fecha 15 de enero de 2019, repertorio número Nº 1.736-2019, comparecieron ante mí, (i) DISCOVERY AIR INNOVATIONS CHILE SpA, Rol Único Tributario N° 76.187.828-k; (ii) GREAT SLAVE HELICOPTERS LTD, Rol Único Tributario N° 59.176.350-4, únicos y actuales socios de DISCOVERY AIR INNOVATIONS CHILE LIMITADA, sociedad inscrita a fojas 6.647 número 4.729 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2012, junto con (iii) ALVARO IRIGOYEN GONZÁLEZ, cédula de identidad número 8.831.570-7; y (iv) GERARDO ALEJANDRO REYES LOBOS, cédula de identidad número 11.888.374-8, todos domiciliados para estos efectos en Lote B, Parcela 71, San Joaquín de los Mayos, Machalí, Rancagua, quienes acordaron las siguientes modificaciones sociales: 1) Cesión de derechos: GREAT SLAVE HELICOPTERS LTD, con el consentimiento expreso del socio DISCOVERY AIR INNOVATIONS CHILE SpA, vende, cede y transfiere la totalidad de sus derechos sociales en DISCOVERY AIR INNOVATIONS CHILE LIMITADA que corresponden aproximadamente al 99% de los derechos sociales en esta sociedad, en favor de: (a) ALVARO IRIGOYEN GONZÁLEZ, quien compra, adquiere y acepta para sí derechos sociales de la sociedad que ascienden a $2.208.806.133, que equivalen aproximadamente a 79,2 % de los derechos sociales y del capital de la sociedad; y (b) GERARDO ALEJANDRO REYES LOBOS, quien compra, adquiere y acepta para sí derechos sociales de la sociedad que ascienden a $552.201.533, que equivalen aproximadamente a 19,8% de los derechos sociales y del capital de la sociedad. En consecuencia, se retira el socio GREAT SLAVE HELICOPTERS LTD, quedando como únicos y actuales socios de DISCOVERY AIR INNOVATIONS CHILE LIMITADA: (i) DISCOVERY AIR INNOVATIONS CHILE SpA, con el 1% de los derechos sociales; (ii) ÁLVARO IRIGOYEN GONZÁLEZ, con el 79,2% de los derechos sociales; y (iii) GERARDO ALEJANDRO REYES, con el 19,8% de los derechos sociales. 2) Modificación del Artículo Primero Transitorio por el siguiente: “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad, que asciende a la cantidad de $2.788.698.471, se encuentra íntegramente suscrito y pagado de la siguiente manera: a) con la cantidad de $27.690.795, equivalentes aproximadamente al 1% del capital social, suscrito por el socio DISCOVERY AIR INNOVATIONS CHILE SpA; b) con la cantidad de $2.208.806.133, equivalentes aproximadamente al 79.2% por ciento del capital social, suscrito por el socio don ALVARO IRIGOYEN GONZÁLEZ; y c) con la cantidad de $552.201.533, equivalentes aproximadamente al 19,8% del capital social, suscrito por el socio don GERARDO REYES LOBOS.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 25 de Enero de 2019.

Corporate history on record

1. Capital change· December 28, 2018

   Los socios acuerdan aumentar el capital social desde $27.970.500 a $2.788.698.461.

   DISCOVERY AIR INNOVATIONS CHILE SpA · GREAT SLAVE HELICOPTERS LTD

Official extract text

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público de la 36 Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción 65, piso 2, comuna de Providencia, Santiago, certifica que por escritura pública de fecha 28 de diciembre de 2018, Repertorio Nº 40.812-2018, ante mí, (i) GREAT SLAVE HELICOPTERS LTD, Rol Único Tributario número 59.176.350-4; (ii) DISCOVERY AIR INNOVATIONS CHILE SpA, Rol Único Tributario número 76.187.828-k, todos domiciliados para estos efectos en Avenida Costanera Sur 2730 piso 10, comuna de Las Condes, en su calidad de socios de la sociedad DISCOVERY AIR INNOVATIONS CHILE LIMITADA, inscrita a fojas 6.647 número 4.729 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2012, acordaron aumentar el capital social en la cantidad de $2.760.727.961.- esto es, desde su monto actual de $27.970.500.- al monto de $2.788.698.461.- En virtud del aumento de capital señalado, los socios acordaron modificar los estatutos sociales, reemplazando los Artículos Quinto y Primero Transitorio por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la cantidad de $2.788.698.461.-, que se suscribe y paga en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio.”; “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad, que asciende a la cantidad de $2.788.698.461.-se encuentra íntegramente suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha de la siguiente manera: a) Con la cantidad de $27.690.795.-, equivalentes al 1% del capital social, suscrito por el socio DISCOVERY AIR INNOVATIONS CHILE SpA; y b) la cantidad de $2.761.007.666, equivalentes al 99% del capital social, suscrito por el socio GREAT SLAVE HELICOPTERS LTD.” En todo lo no modificado por la referida escritura se mantienen plenamente vigentes las disposiciones de los estatutos de Discovery Air Innovations Chile Limitada. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 9 de enero de 2019.-