Sociedad Exportadora C Y M SpA

Official extract text

ROBERTO ANTONIO BENNETT URZUA, Notario Público Titular de Peumo, Vicuña Mackenna 80, Peumo, CERTIFICO: ROBERTO ANTONIO BENNETT URZUA, Notario Público Titular de Peumo, Vicuña Mackenna 80, Peumo, rectifico extracto de escritura pública de resciliación inscrito fs. 58 n° 54 en el Registro de Comercio del año 2017 que lleva el Conservador de Bienes Raíces de Peumo y Las Cabras y publicado en el Diario Oficial con fecha 3 de Noviembre del 2017, en el sentido de precisar de que el socio que se retira de la SOCIEDAD EXPORTADORA C Y M SpA es don RAMIRO JOSE CASTRO OLEA y no RAMIRO JOSÉ CASTRO CUADRA, como señala el punto II) de dicho extracto. De esta manera, se manifiesta expresamente que cuando se hace referencia a RAMIRO JOSÉ CASTRO CUADRA en el extracto, en realidad se quiso decir RAMIRO JOSE CASTRO OLEA, tal como expresa la escritura pública de fecha de fecha 23 de Octubre del 2017, suscrita en la Notaría de don Roberto Antonio Bennett Urzua.- Demás estipulaciones en escritura extractada, Peumo, 16 de Noviembre de 2017.

Corporate history on record

1. Incorporation· July 13, 2017

   Se otorgó la escritura original de la sociedad limitada y luego se rescindieron sus modificaciones previas.

   HECTOR RENE MARCHI ZUÑIGA · RAMIRO JOSÉ CASTRO OLEA · CARLA ANDREA DEL CARMEN MARCHI CASTRO · NICOLÁS DOMINGO LORENZO MARCHI CASTRO · PAULINA DEL CARMEN CASTRO CUADRA

2. Capital change· October 23, 2017

   Se aumentó el capital de $10.000.000 a $217.361.165.

   HECTOR RENE MARCHI ZUÑIGA · PAULINA DEL CARMEN CASTRO CUADRA

3. Partner withdrew· October 23, 2017

   Se aceptó el retiro de RAMIRO JOSÉ CASTRO CUADRA de la sociedad.

   RAMIRO JOSÉ CASTRO CUADRA

4. Transfer of rights· October 23, 2017

   CARLA ANDREA DEL CARMEN MARCHI CASTRO cedió su 8,33% de derechos sociales a HECTOR RENE MARCHI ZUÑIGA.

   CARLA ANDREA DEL CARMEN MARCHI CASTRO · HECTOR RENE MARCHI ZUÑIGA

5. Transfer of rights· October 23, 2017

   NICOLÁS DOMINGO LORENZO MARCHI CASTRO cedió su 8,33% de derechos sociales a HECTOR RENE MARCHI ZUÑIGA.

   NICOLÁS DOMINGO LORENZO MARCHI CASTRO · HECTOR RENE MARCHI ZUÑIGA

6. Change of administrator· October 23, 2017

   La administración quedó radicada en HECTOR RENE MARCHI ZUÑIGA, quien además será gerente general.

   HECTOR RENE MARCHI ZUÑIGA

7. Transformation· October 23, 2017

   La sociedad limitada se transformó en una SpA denominada SOCIEDAD EXPORTADORA C Y M SpA.

   HECTOR RENE MARCHI ZUÑIGA · PAULINA DEL CARMEN CASTRO CUADRA

Official extract text

ROBERTO ANTONIO BENNETT URZUA, Notario Público Titular de Peumo, Vicuña Mackenna 80, Peumo, CERTIFICO: Hoy, ante mí, don HECTOR RENE MARCHI ZUÑIGA, chileno, casado y separado de bienes, agricultor, C.I.N° 7.961.502-1, con domicilio para estos efectos en La Esperanza S/N, comuna de Peumo; don RAMIRO JOSÉ CASTRO OLEA, chileno, casado y separado de bienes, agricultor, C.I. N° 2.595.133-6, con domicilio para estos efectos en Avenida Diego Portales N° 398, comuna de San Vicente de Tagua Tagua y de paso por esta ciudad; doña CARLA ANDREA DEL CARMEN MARCHI CASTRO, chilena, casada, domiciliada para estos efectos en La Esperanza S/N, comuna de Peumo, C.I.N°16.611.290-7; don NICOLÁS DOMINGO LORENZO MARCHI CASTRO, chileno, casado, ingeniero agrícola, C.I. N° 16.354.754-6, con domicilio para estos efectos en La Esperanza S/N, comuna de Peumo; y doña PAULINA DEL CARMEN CASTRO CUADRA, chilena, casada, empresaria, C.I. N° 8.016.540-0, domiciliada en La Esperanza Sin Número, Peumo: han tomado las siguientes determinaciones sobre la escritura pública otorgada con fecha 13 de Julio de 2017 en la notaría de don Roberto Bennett Urzúa, Notario y Conservador de Bienes Raíces de Peumos-Las Cabras, bajo el repertorio número mil cuatrocientos veintidós, por medio de la cual la “SOCIEDAD EXPORTADORA C Y M LIMITADA”, cuyo extracto rola inscrito a fs. 39v N° 50, Registro de Comercio CBR de Peumo y Las Cabras año 2011, fue objeto de modificaciones, sufrió el retiro de un socio y cesiones de derechos: (A)Los comparecientes vienen a resciliar y dejar sin efectos cada uno de los acuerdos tomados por medio de la escritura pública antes señalada, lo que incluye la aprobación del balance y aumento de capital, el retiro de don RAMIRO JOSÉ CASTRO OLEA, todas las cesiones de derechos realizadas entre los socios y la transformación de sociedad limitada a sociedad por acciones. (B)Todos los pagos efectuados a esta fecha por los acuerdos tomados en la escritura que se viene a resciliar han sido restituidos a las personas que los realizaron respectivamente en este mismo acto y se dejan sin efecto todas las obligaciones emanadas de la misma. (C)En atención a que la sociedad volvió a su estado previo las alteraciones causadas por la escritura resciliada, los comparecientes vienen en tomar los siguientes acuerdos respecto aSOCIEDAD EXPORTADORA C Y M LIMITADA: I)Acuerdan aumentar el capital de la sociedad, ascendente a esta fecha a la cantidad de $10.000.000 pesos, aportado y enterado en su totalidad, a la suma de $217.361.165 pesos. Dicho aumento de capital se paga capitalizando las partidas que se señalan a continuación determinadas al 31 de diciembre de 2016 de acuerdo al balance practicado con esa fecha, las que suman $207.361.165 pesos, y que son: (a)Fondo de revalorización de capital propio, por la cantidad de $4.384.898 pesos;(b) Utilidades acumuladas por la cantidad de $187.579.532 pesos;(c)utilidades del ejercicio por la cantidad de $87.396.735 pesos; (d) y una disminución correspondiente a las cuentas corrientes de los socios señores PAULINA DEL CARMEN CASTRO CUADRA, NICOLAS DOMINGO LORENZO MARCHI CASTRO y CARLA ANDREA DEL CARMEN MARCHI CASTRO por la cantidad de $72.000.000 pesos. Lo anterior arroja un patrimonio capitalizado al 31 de diciembre de 2016 de la suma de $217.361.165 pesos.II)Aceptar el retiro de la sociedad del socio don RAMIRO JOSÉ CASTRO CUADRA y que la sociedad le pague la cantidad de $86.944.466 pesos, monto que corresponde a la totalidad del capital, derechos y haberes que le correspondían o podrían corresponderle en la sociedad a cualquier título.III) Como consecuencia de dicho retiro quedan como únicos socios don HECTOR RENE MARCHI ZUÑIGA con un 66,67% del haber social, doña PAULINA DEL CARMEN CASTRO CUADRA con un 16,67% del haber social, doña CARLA ANDREA DEL CARMEN MARCHI CASTRO con un 8,33% del haber social, y don NICOLÁS DOMINGO LORENZO MARCHI CASTRO con un 8,33% del haber social.IV)Por este acto, doña CARLA ANDREA DEL CARMEN MARCHI CASTRO, vende, cede y transfiere la totalidad de sus derechos sociales, correspondientes al 8,33% del capital social, a don HECTOR RENE MARCHI ZUÑIGA, quien los compra y acepta para sí, en la cantidad de $18.106.185 pesos.V) Por este acto, don NICOLÁS DOMINGO LORENZO MARCHI CASTRO, vende, cede y transfiere la totalidad de sus derechos sociales correspondiente al 8,33% por ciento, a don HECTOR RENE MARCHI ZUÑIGA, quien los compra y acepta para sí, en la cantidad de $18.106.185 pesos. VI)A consecuencia de las recientes ventas de derechos sociales quedan como únicos socios don HECTOR RENE MARCHI ZUÑIGA, con un 83,33% por ciento de los derechos sociales y doña PAULINA DEL CARMEN CASTRO CUADRA, con un 16,67% de los derechos sociales.VII)Mediante el presente instrumento don HECTOR RENE MARCHI ZUÑIGA y doña PAULINA DEL CARMEN CASTRO CUADRA, en su calidad de únicos socios de la sociedad “SOCIEDAD EXPORTADORA C Y M LIMITADA” acuerdan modificar la sociedad y reconociendo el aumento de capital y el pago hecho por concepto de retiro del socio don RAMIRO JOSE CASTRO OLEA como se ha consignado, de la siguiente forma: a) Se reemplaza la cláusula CUARTO de los estatutos sociales por la siguiente: “Cuarto: El capital de la sociedad es la suma doscientos diecisiete millones trecientos sesenta y un mil ciento sesenta y cinco pesos y que se encuentra distribuido entre los socios así: don HECTOR RENE MARCHI ZUÑIGA, con un ochenta y tres coma treinta y tres por ciento del capital y de los derechos sociales y doña PAULINA DEL CARMEN CASTRO CUADRA, con un dieciséis coma sesenta y siete por ciento del capital y de los derechos sociales ”; b) Se modifica la cláusula NOVENO del pacto social sobre administración, quedando ella radicada en don HECTOR RENE MARCHI ZUÑIGA quien anteponiendo o posponiendo su firma a la razón social, podrá representarla con todas sus facultades contenidas en la escritura allí referidas”. VIII)Por el presente instrumento don HECTOR RENE MARCHI ZUÑIGA y doña PAULINA DEL CARMEN CASTRO CUADRA en sus calidades de únicos socios de la sociedad “SOCIEDAD EXPORTADORA C Y M LIMITADA”, ya individualizada, y de conformidad a lo dispuesto en el artículo cuatrocientos veintisiete del Código de Comercio, vienen en transformarla en una sociedad por acciones: NOMBRE:“SOCIEDAD EXPORTADORA C Y M SpA”. DOMICILIO: El domicilio de la sociedad será la ciudad de Peumo, sin perjuicio de las agencias o sucursales que podrá abrir en cualquier otro lugar tanto del país como del extranjero. DURACIÓN: La sociedad empezará a regir a contar de esta fecha y tendrá una duración de treinta años, plazo que se entenderá renovado tácita y automáticamente por períodos iguales y sucesivos de diez años cada uno, a menos que cualquiera de los socios manifestare su voluntad de ponerle fin, lo que deberán hacer por escritura pública extendida con seis meses de anticipación a la expiración del plazo de duración o de su respectiva prórroga y anotarse al margen de la inscripción social en el Registro de Comercio. OBJETO: El objeto de la sociedad será: a) La explotación agrícola, ganadera y forestal, por cuenta propia o ajena, de predios rústicos; b) la importación, exportación, transformación y comercialización de productos agrícolas, ganaderos o forestales y cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los complemente o sea una consecuencia de los mismos; y c) En general, la ejecución de todos los actos, contratos o negocios que digan relación, directa o indirectamente, con los rubros mencionados precedentemente y toda otra actividad que los socios acuerden.-CAPITAL:El capital de la sociedad, ascendente a $217.361.165, dividido en 1000 acciones, a que se refiere el ARTÍCULO SEXTO de los estatutos, que los accionistas aportan, pagan y enteran de la siguiente manera: a) Don HECTOR RENE MARCHI ZUÑIGA, aporta la suma de $181.127.059, íntegramente pagado y enterado con cargo al capital que le correspondía en SOCIEDAD EXPORTADORA C Y M LIMITADA ascendente a dicha cantidad, titular de ochocientas treinta y tres acciones; b) Doña PAULINA DEL CARMEN CASTRO CUADRA, aporta la suma $36.234.106 con cargo al capital que le correspondía en SOCIEDAD EXPORTADORA C Y M LIMITADA ascendente a dicha cantidad, titular ciento sesenta y siete acciones. La sociedad se da por recibida de los antedichos aportes.ADMINISTRACIÓN: La sociedad será administrada por don HECTOR RENE MARCHI ZUÑIGA, en calidad de administrador, quién será también el gerente general de la sociedad, con duración indefinida, el que podrá ser revocado o sustituido en cualquier tiempo, mediante acuerdo adoptado en Junta Ordinaria de Accionistas.- Demás estipulaciones en escritura extractada, Peumo, 23 de Octubre de 2017. -

Corporate history on record

1. Partner withdrew· July 1, 2017

   Ramiro Jose Castro Olea se retira como socio de Sociedad Exportadora C y M Limitada.

   RAMIRO JOSE CASTRO OLEA

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ROBERTO ANTONIO BENNETT URZUA, Notario Público Titular de Peumo, Vicuña Mackenna 80, Peumo, CERTIFICO: Hoy, ante mí, repertorio N°1737,ante mí, don RAFAEL DURÁN SANHUEZA, chileno, casado, abogado, C.I.N° 10.841.184-8, con domicilio para estos efectos en Carmencita 192, of. 73 Las Condes, de paso en ésta, en representación don HECTOR RENE MARCHI ZUÑIGA; don RAMIRO JOSE CASTRO OLEA; don NICOLAS DOMINGO LORENZO MARCHI CASTRO; doña CARLA ANDREA DEL CARMEN MARCHI CASTRO; y doña PAULINA DEL CARMEN CASTRO CUADRA y expone: I.- Antecedentes. Por escritura pública de fecha 1 de julio de 2017, suscrita ante don Roberto Antonio Bennett Urzúa, Notario y Conservador de Bienes Raíces, Comercio y Minas de las comunas de Peumo y Las Cabras, bajo el repertorio número 1422, se gestó el retiro de don RAMIRO JOSE CASTRO OLEA como socio de la SOCIEDAD EXPORTADORA C Y M LIMITADA. Rol único tributario 76.173.145-9.- Capital: $217.361.165.- II.-Según escritura repertorio 1737 se rectifica escritura señalada indicando que el retiro debe entenderse efectuado por don RAMIRO JOSE CASTRO OLEA de SOCIEDAD EXPORTADORA CYM LIMITADA. Demás estipulaciones en la escritura extractada.- Peumo, 25 de Agosto de 2017.