Farmex SpA

Official extract text

Claudia Andrea Manríquez Spicto, Suplente del Notario de San Miguel, don Jorge Reyes Bessone, con oficio en Gran Avenida José Miguel Carrera N°4.886, comuna de San Miguel, certifico: Por escritura pública de fecha 7 de junio de 2018, Repertorio 2774/2018, ante mí, se redujo acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Farmex SpA, inscrita a fojas 33.897 N° 25.346 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2011 (en adelante, la “Sociedad”), celebrada con fecha 1 de junio de 2018, con la concurrencia del accionista Puerta del Sol Management S.A., quien representa el 100% de las acciones emitidas con derecho a voto, en la que se acordaron, entre otras materias, las siguientes: (i) aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $536.598.015, resultando un capital ascendente a la suma de $537.612.265 dividido en 10.000 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, el que se suscribe y paga en la forma señalada en la referida Junta; y (ii) reemplazar los Artículos Quinto y Primero Transitorio por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad será la cantidad de $537.612.265 dividido y representado en 10.000 acciones nominativas, todas de una misma y única serie y sin valor nominal.” “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad ascendente a $537.612.265 dividido y representado en 10.000 acciones nominativas, todas de una misma y única serie y sin valor nominal, se suscribe y paga de la siguiente forma: /i/ la cantidad de $1.014.250, dividido en 1.000 acciones, íntegramente suscrito y pagado con anterioridad esta fecha por el accionista Puerta del Sol Management S.A.; y /ii/ la cantidad de $536.598.015, dividido en 9.000 acciones, que se suscribe y paga en dinero efectivo por el accionista Puerta del Sol Management S.A. al momento de la celebración del contrato de suscripción de acciones correspondiente.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 7 de junio de 2018.

Corporate history on record

1. Transformation· May 15, 2018

   FARMEX S.A. se transforma en FARMEX SpA y se modifica su objeto.

   Puerta del Sol Management S.A. · Jaime de Orbegoso Rapuzzi

Official extract text

Jorge Reyes Bessone, Notario Público Titular de San Miguel, Gran Avenida José Miguel Carrera N°4.886, comuna de San Miguel, certifico: por escritura pública de fecha 15 de mayo de 2018, Repertorio, 2375-2018, ante mí, se redujo Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de FARMEX S.A., inscrita a fojas 33.897 número 25.346 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2011 (en adelante, la “Sociedad”) celebrada con fecha 15 de mayo de 2018, con la concurrencia de los accionistas Puerta del Sol Management S.A., RUT N°59.199.410-7, por 999 acciones y Jaime de Orbegoso Rapuzzi, cédula de identidad para extranjeros N° 21.885.641-1, por 1 acción, en la cual se acordó la modificación del objeto y transformación de la Sociedad en una sociedad por acciones de cuyos estatutos se extracta lo siguiente: 1. Razón social: “FARMEX SpA”. 2. Objeto: La sociedad tendrá por objeto: (i) el registro, comercialización, fabricación, distribución, industrialización, importación y exportación de todo tipo de productos de uso agrícola, veterinario, de higiene doméstica, higiene industrial, de salud pública, salud ambiental y demás conexos a los señalados , sean propios o de terceros, junto a la prestación de todo tipo de servicios para terceros vinculados a dichos productos, así como también; y, (ii) La realización de inversiones en toda clase de bienes, corporales e incorporales, muebles e inmuebles para fines de inversión, ya sean nacionales o internacionales. Para estos efectos, la sociedad podrá adquirir, arrendar y enajenar a cualquier título, bienes muebles, valores mobiliarios de toda clase, efectos de comercio, bonos, debentures, acciones y derechos en cualquier clase de sociedad, chilena o extranjera. 3. Capital: El capital de la sociedad es la suma de $1.000.000 dividido y representado en 1.000 acciones nominativas, todas de una misma y única serie y sin valor nominal, suscrito y pagado de la siguiente forma: (i) Un total de 999 acciones íntegramente suscritas y pagadas por Puerta del Sol Management S.A. con anterioridad a esta fecha; y, (ii) Un total de 1 acción íntegramente suscritas y pagadas por don Jaime de Orbegoso Rapuzzi con anterioridad a esta fecha. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 17 de mayo de 2018.