Nazer y Silva SpA

Official extract text

Evaldo Daniel Rehbein Utreras, Notario Titular de la Notaría N° 29 de Santiago, con domicilio en Mac Iver 225, oficina 302, Santiago, certifico: que, por escritura pública de fecha 18 de Diciembre de 2023, ante la notario suplente doña Antonieta Rojas Pontigo: XM HOLDING SpA, según consta en los registros de accionistas que me fueran exhibidos, en su calidad de único y actual accionista de la sociedad NAZER Y SILVA SpA, inscrita a Fojas 29660 Número 22316 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2011, decidió entre otras materias:DIVISIÓN DE SOCIEDAD. Se divide la sociedad en 3 sociedades, la primera de las cuales conserva la razón social recién mencionada y su rol único tributario, rigiéndose por sus actuales estatutos, con las modificaciones que se señalarán, incluyendo la disminución de su capital, y las 2 restantes sociedades por acciones que se crean por efecto de la división, bajo el nombre o razón social de: i) COMERCIALIZADORA XMAYOR SpA; y ii) TRANSPORTES XMAYOR SpA. Como consecuencia de lo anterior, el accionista entre otras materias decidió en definitiva lo siguiente: UNO. Disminución de Capital: Disminuir el capital de NAZER Y SILVA SpA, de la cantidad de $1.000.000 pesos a la cantidad de $709.652 pesos. DOS. Modificación de Estatutos: Como consecuencia de la disminución de capital acordada producto de la división de la sociedad, y a objeto de actualizar el estatuto social de NAZER Y SILVA SpA, el accionista decide sustituir su artículo Sexto, relativo al capital social, y reemplazarlo íntegramente por el siguiente: “El capital de la sociedad es la cantidad de $709.652 pesos, dividido y representado por 100 acciones de una misma y única serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. Los accionistas solo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes en la sociedad.” TRES. Constitución de nuevas Sociedades por Acciones: En consideración a la división acordada, el único y actual accionista de la sociedadNAZER Y SILVA SpA, esto es, XM HOLDING SpA, junto con acordar la disminución de su capital en los términos indicados, constituyó 2 nuevas sociedades por acciones que se denominarán: i) COMERCIALIZADORA XMAYOR SpA; y ii) TRANSPORTES XMAYOR SpA, y a la que aporta como capital el monto en que se ha disminuido el capital de NAZER Y SILVA SpA, como consecuencia de su división. Para tales efectos el accionista decide aprobar, asimismo, los estatutos por los que se regirán las sociedades que se crean y constituye por efecto de la división: A) NOMBRE: El nombre de la sociedad será COMERCIALIZADORA XMAYOR SpA. OBJETO SOCIAL: La Sociedad tendrá por objetoexportar, importar, comercializar, y distribuir al por mayor y al por menor toda clase o tipo de artículos de perfumería, de tocador, de cosmética, artículos electrónicos, y sus derivados, artículos de aseo y sus derivados, artículos fotográficos y sus derivados, artículos plásticos y sus derivados; artículos de juguetería y sus derivados; artículos de librería y de escritorio y sus derivados;menaje en general, la comercialización de toda clase de productos alimenticios, especialmente, la sociedad dedicará su actividad a laexplotación del rubro de Supermercados de ventadirecta al público y a cualquier otra actividadcomplementaria a las anteriores y todas aquellas actividades que sean necesarias para la consecución del giro anteriormente expuestoy cualquier otro objeto que los accionistasacuerden; y todo negocio o actividad que serelacione, en la actualidad o en el futuro, con este cometido, pudiendo efectuar todas las actividades que estén relacionadas, directa eindirectamente, con este giro; y cualquier otro negocio o actividad que los accionistas estimen conveniente.CAPITAL: El capital de la sociedad asciende a la suma de $260.683 pesos divido en 100 acciones, ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas.B) NOMBRE: El nombre de la sociedad será TRANSPORTES XMAYOR SpA. OBJETO SOCIAL:La Sociedad tendrá por objeto: uno) El transporte de personal, de carga y de vehículos, mercaderías y toda clase de bienes muebles, nacionales e internacionales, en vehículos propios o ajenos, tomados en arrendamiento o en leasing, por vías internacionales y nacionales, urbanas, rurales y carreteras; dos) La compra, venta, consignación, permuta, distribución, importación, exportación, arrendamiento –con o sin opción de compra-, reparación, explotación y servicios de automóviles, camiones, camionetas, furgones, acoplados, carros, motores, motocicletas, y toda clase de vehículos terrestres o acuáticos, maquinaria, máquinas herramientas y móviles nuevos y usados, repuestos, motores, accesorios y demás, y la reparación de dichos bienes; tres) La explotación de instalaciones conexas a dichos bienes; cuatro) La representación de empresas extranjeras o nacionales de transporte y embalaje; cinco) El desarrollo de cualquier actividad o servicio relacionado, de cualquier forma, en la actualidad o en el futuro, con el flete, traslado, depósito, almacenamiento, carga y transporte, de bienes de toda clase, y su embalaje, incluyendo las gestiones portuarias y aduaneras, en su caso; seis) Cualquier otra actividad, negocio o comercio que los socios acuerden relacionado con el giro principal.. CAPITAL: El capital de la sociedad asciende a la suma de $29.665 pesos divido en 100 acciones, ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones no extractables constan en escritura extractada. Santiago, 14 de febrero de 2024.

Corporate history on record

1. Transformation· March 12, 2021

   Se suscribe modificación y transformación de NAZER Y SILVA SpA o XMAYOR SpA.

   NICOLAS NAZER CORVALAN · ROBERTO JOSE SALVADOR SILVA ZAUTZIK · NICOLAS ALBERTO PARRA FICA

2. Other act· March 24, 2021

   Se inscribe el extracto de la modificación y transformación en el Registro de Comercio.

3. Other act· March 31, 2021

   Se publica el extracto de la modificación y transformación en el Diario Oficial y se protocoliza.

4. Other act· May 25, 2021

   Se sanea un vicio formal relativo a la duración de la sociedad, corrigiéndola a indefinida.

   RAUL ENRIQUE SEPULVEDA HERRERA

Official extract text

MARIA SOLEDAD SANTOS MUÑOZ, abogado, Notario Público Titular 7ª Notaría de Santiago, Agustinas 1161, Entrepiso, Certifica: Por escritura pública de 25/05/2021 ante mí: Don RAUL ENRIQUE SEPULVEDA HERRERA, Abogado, chileno, casado, domiciliado en San Antonio número 19, Oficina 2503, comuna de Santiago, Región Metropolitana, mayor de edad, quien acredita su identidad con la cedula antes señalada, que en su calidad de mandatario debidamente facultado expone: PRIMERO: Con fecha doce de marzo de dos mil veintiuno se suscribió por parte de don NICOLAS NAZER CORVALAN, don ROBERTO JOSE SALVADOR SILVA ZAUTZIK y don NICOLAS ALBERTO PARRA FICA escritura de modificación y transformación de sociedad de NAZER Y SILVA SpA o XMAYOR SpA, RUT 76.150.003-1, con un capital de $1.000.000.- en la Séptima Notaría de Santiago de doña María Soledad Santos bajo el repertorio número dos mil novecientos veintiocho del año dos mil veintiuno. SEGUNDO: El extracto de la escritura pública de modificación y transformación de la sociedad precitada, fue inscrito en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a Fojas veintitrés mil setecientos treinta y uno número once mil ciento dieciocho, del veinticuatro de Marzo del año dos mil veintiuno; y se publicó en el Diario Oficial número cuarenta y dos mil novecientos diecinueve, de fecha treinta y uno de Marzo de dos mil veintiuno, realizándose la protocolización respectiva con fecha treinta y uno de Marzo de dos mil veintiuno, ante la Séptima Notaría de Santiago de doña María Soledad Santos bajo el repertorio número tres mil seiscientos setenta y nueve del año dos mil veintiuno. TERCERO: El compareciente, en este acto y de acuerdo a lo prescrito en la Ley número diecinueve mil cuatrocientos noventa y nueve, proceden al saneamiento del vicio formal, causal de nulidad, que constituye el hecho de haber incurrido en la disconformidad en el extracto de la escritura pública del acto de modificación y transformación, artículo quinto del título primero, en el sentido que se señaló que la sociedad tendrá una duración de cinco años, prorrogables automáticamente por igual periodo salvo disposición en contrario, debiendo decir; que la sociedad tendrá una duración indefinida a contar de esta fecha. Así mismo el compareciente vienen en ratificar todo lo obrado desde la fecha de publicación del extracto en el Diario Oficial hasta la fecha en que se cumplan los requisitos de saneamiento impuestos por la Ley.CUARTO. La personería de don Raúl Enrique Sepúlveda Herrera para comparecer saneando el señalado instrumento público, consta en su cláusula artículo tercero transitorio de la escritura de modificación y transformación. Otras estipulaciones constan en escritura extractada. SANTIAGO, 25 de Mayo de 2021.

Corporate history on record

1. Incorporation· May 31, 2011

   Se constituyó la sociedad de responsabilidad limitada Nazer y Silva Limitada con capital de $1.000.000 y RUT 76.150.003-1.

   Nicolas Nazer Corvalán · Roberto José Salvador Silva Zautzik

2. Transfer of rights· March 12, 2021

   Nicolas Nazer Corvalán cede el 6% de sus derechos sociales a Nicolas Alberto Parra Fica.

   Nicolas Nazer Corvalán · Nicolas Alberto Parra Fica

3. Transfer of rights· March 12, 2021

   Roberto José Salvador Silva Zautzik cede el 4% de sus derechos sociales a Nicolas Alberto Parra Fica.

   Roberto José Salvador Silva Zautzik · Nicolas Alberto Parra Fica

4. Transformation· March 12, 2021

   La sociedad Nazer y Silva Limitada se transforma en una sociedad por acciones denominada NAZER Y SILVA SpA.

   Nicolas Nazer Corvalán · Roberto José Salvador Silva Zautzik · Nicolas Alberto Parra Fica

Official extract text

MARIA SOLEDAD SANTOS MUÑOZ, abogado, Notario Público Titular 7ª Notaría de Santiago, Agustinas 1161, Entrepiso, Certifica: Por escritura pública de 12.03.2021 ante mí: don NICOLAS NAZER CORVALAN, arquitecto, chileno, soltero, domiciliado en Avenida Eduardo Frei Montalva número siete mil cincuenta, oficina siete, Comuna de Quilicura, Región Metropolitana; don ROBERTO JOSE SALVADOR SILVA ZAUTZIK, ingeniero comercial, chileno, casado, domiciliado en Avenida Eduardo Frei Montalva número siete mil cincuenta, oficina siete, Comuna de Quilicura, Región Metropolitana; y don NICOLAS ALBERTO PARRA FICA, ingeniero físico, chileno, soltero, domiciliado en Avenida Eduardo Frei Montalva número siete mil cincuenta, oficina siete, Comuna de Quilicura, Región Metropolitana, todos los comparecientes mayores de edad, quienes acreditan su identidad con las cédulas respectivas y exponen, han convenido en el siguiente contrato de cesión de derechos sociales, modificación social, Transformación y Modificación razón social, conforme a las estipulaciones que se indican: PRIMERO: Que por escritura pública de treinta y uno de Mayo de dos mil once, otorgada ante Notario Público de Santiago don Pablo Alberto González Caamaño, Titular de la novena notaría de esta ciudad, los comparecientes Nicolas Nazer Corvalán y Roberto José Salvador Silva Zautzik constituyeron una Sociedad de Responsabilidad Limitada, cuya razón social es “Nazer y Silva Limitada”, repertorio número cuatro mil cuatrocientos ochenta y uno del mismo año. Esta Sociedad se inscribió a fojas veintinueve mil seiscientos sesenta y número veintidós mil trescientos dieciséis, con fecha uno de junio de dos mil once del Registro de Comercio del Conservador de Bienes raíces de Santiago y se publicó en el Diario Oficial el tres de Junio del año dos mil once. RUT 76.150.003-1. Capital $1.000.000.- SEGUNDO: En este acto y por este instrumento; a) el compareciente don Nicolas Nazer Corvalán vende, cede y transfiere el seis por ciento de los derechos sociales equivalentes a un seis por ciento del capital social y un seis por ciento de sus utilidades a don Nicolas Alberto Parra Fica, quien compra, acepta y adquiere para sí; b) el compareciente don Roberto José Salvador Silva Zautzik, cede y transfiere el cuatro por ciento de los derechos sociales equivalentes a un cuatro por ciento del capital social y un cuatro por ciento de sus utilidades a don Nicolas Alberto Parra Fica, quien compra, acepta y adquiere para sí. a) El precio de la cesión de los derechos sociales celebrada entre don Nicolas Nazer Corvalán y don Nicolas Alberto Parra Fica es la suma de dieciséis millones trescientos dieciséis mil setecientos sesenta y tres pesos que se paga en dinero en efectivo en este acto ; b) El precio de la cesión de los derechos sociales celebrada entre don Roberto José Salvador Silva Zautzik y don Nicolas Alberto Parra Fica es la suma de diez millones ochocientos setenta y siete mil ochocientos cuarenta y dos pesos que se paga en dinero en efectivo en este acto. En virtud de la cesión de derechos sociales que dan cuenta las cláusula anteriores, los únicos y actuales socios de “Nazer y Silva Limitada” y sus proporciones son; a) don Nicolas Nazer Corvalán, con un cincuenta y cuatro por ciento de los derechos sociales equivalentes al cincuenta y cuatro por ciento del capital social y un cincuenta y cuatro por ciento de las utilidades; b) don Roberto José Salvador Silva Zautzik, con un treinta y seis por ciento de los derechos sociales equivalentes al treinta y seis por ciento del capital social y un treinta y seis por ciento de las utilidades ; y c) don Nicolas Alberto Parra Fica, con un diez por ciento de los derechos sociales equivalentes al diez por ciento del capital social y un diez por ciento de las utilidades. TERCERO: Se otorga amplio y completo finiquito entre la Sociedad Nazer y Silva Limitada y Nicolas Nazer Corvalán, Roberto José Salvador Silva Zautzik y Nicolas Alberto Parra Fica. CUARTO: “Nazer y Silva Limitada” responderá de todos los impuestos que adeude o que pueda adeudar aún en su constitución primitiva, y de todos los impuestos que como resultados de sus operaciones adeude o pueda adeudar personalmente el constituyente que se retira, todo ello en virtud de lo dispuesto en el artículo sesenta y nueve del Código Tributario. Por el presente instrumento, los comparecientes, vienen en transformar conforme a lo preceptuado en el artículo noventa y seis del título noveno de la ley dieciocho mil cuarenta y seis y lo por lo preceptuado en el artículo octavo número trece y articulo sesenta y nueve del decreto ley ochocientos treinta y constituir una sociedad por acciones conforme a lo preceptuado en el párrafo ocho del Título Séptimo del Libro Segundo del Código de Comercio, y teniendo además presente las normas del Código Civil y de Comercio que versan sobre la materia en todo lo que no se estipule en el presente instrumento, la que tendrá el siguiente estatuto social .QUINTO : RAZON SOCIAL: El nombre de la sociedad será NAZER Y SILVA SpA, sin perjuicio de usar el nombre de fantasía o sigla comercial de “XMAYOR SpA”, pudiéndola usar para todos los efectos legales, fines publicitarios y para actuar inclusive ante Bancos, instituciones financieras y ante cualquier organismo públicos o privado. SEXTO: OBJETO SOCIAL: El objeto de la sociedad será exportar, importar, comercializar, y distribuir al por mayor y al por menor toda clase o tipo de artículos de perfumería, de tocador, de cosmética, artículos electrónicos, y sus derivados, artículos de aseo y sus derivados, artículos fotográficos y sus derivados, artículos plásticos y sus derivados; artículos de juguetería y sus derivados; artículos de librería y de escritorio y sus derivados; menaje en general, la comercialización de toda clase de productos alimenticios, especialmente, la sociedad dedicará su actividad a la explotación del rubro de Supermercados de venta directa al público y a cualquier otra actividad complementaria a las anteriores y todas aquellas actividades que sean necesarias para la consecución del giro anteriormente expuesto y cualquier otro objeto que los accionistas acuerden; y todo negocio o actividad que se relacione, en la actualidad o en el futuro, con este cometido, pudiendo efectuar todas las actividades que estén relacionadas, directa e indirectamente, con este giro; y cualquier otro negocio o actividad que los accionistas estimen conveniente. SÉPTIMO: DOMICILO: Santiago. OCTAVO: APORTE: El capital de la sociedad, ascendente a un millón de pesos, a que se refiere el artículo sexto de los estatutos, dividido en cien acciones, de una misma y única serie y sin valor nominal ; a) se suscriben cincuenta y cuatro acciones don NICOLAS NAZER CORVALAN equivalentes al cincuenta y cuatro por ciento del capital social y cincuenta y cuatro por ciento de las utilidades que paga en este acto en dinero en efectivo, ya ingresado a caja social ; b) se suscriben treinta y seis acciones don ROBERTO JOSE SALVADOR SILVA ZAUTZIK equivalentes al treinta y seis por ciento del capital social y treinta y seis por ciento de las utilidades que paga en este acto en dinero en efectivo, ya ingresado a caja social ; y c) se suscriben diez acciones don NICOLAS ALBERTO PARRA FICA equivalentes al diez por ciento del capital social y diez por ciento de las utilidades que paga en este acto en dinero en efectivo, ya ingresado a caja social. Los accionistas sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes en la sociedad. Las acciones serán nominativas y serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos. La sociedad no reconoce ni admite fracciones de acciones. En caso que una o más acciones pertenezcan en común a dos o más personas, sus dueños deberán designar un apoderado común para que actúe por ellos ante la sociedad. Otras estipulaciones constan en escritura extractada. NOVENO: ADMINISTRACION: La sociedad será administrada por don NICOLAS ALBERTO PARRA FICA, en calidad de administrador, quién será también su gerente general de la sociedad, de duración indefinida, el que podrá ser revocado o sustituido en cualquier tiempo, mediante acuerdo adoptado en Junta Ordinaria de Accionistas. Sin perjuicio de las Facultades que se conceden al Gerente General en el artículo décimo de la presente escritura, don NICOLAS NAZER CORVALAN y don ROBERTO JOSE SALVADOR SILVA ZAUTZIK, para el debido cumplimiento del objeto social, contarán con las mismas facultades indistintamente que se conceden al Gerente General en el artículo décimo segundo, anteponiendo su firma ante cualquier persona natural o jurídica, autoridad, servicio o institución, fundación o corporación de derecho público o privado. La Sociedad tendrá una duración de 5 años, prorrogables automáticamente por igual período salvo disposición en contrario. Santiago, 24 de Marzo de 2021.