Cine Star SpA

Official extract text

ANTONIETA MENDOZA ESCALAS, Notario Público Titular 16 notaría Santiago, San Sebastián 2750, Las Condes, certifico: Por escritura pública otorgada ante mí, con fecha 14 de agosto de 2020, en esta Notaría, repertorio número 3764/2020, Grupo Syem SpA, Inversiones Los Sauces SpA, Investmar SpA, y Demar SpA, todas debidamente representadas y en sus calidades de únicos y actuales accionistas de Cine Star SpA, según consta en el Registro de Accionistas de la sociedad que tuve a la vista, sociedad inscrita a fojas 18.951, número 14.422 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2011 (la “Sociedad”), acordaron: 1.- Dividir la Sociedad, creándose a partir de ella, una nueva sociedad por acciones denominada Inmobiliaria Trimar SpA; 2.- Disminuir el capital social de la Sociedad de la cantidad de $59.650.000, dividido en 59.650.000 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor, sin valor nominal y de una misma serie, a la cantidad de $30.000.000, dividido en 59.650.000 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor, sin valor nominal y de una misma serie, mediante la asignación de capital ascendente a $29.650.000 a Inmobiliaria Trimar SpA. En virtud de lo anterior, se reemplazaron los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad para reflejar la disminución de capital, como sigue: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la cantidad de $30.000.000, dividido en 59.650.000 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor, sin valor nominal y de una misma serie, que se han emitido, suscrito y pagado en la forma establecida en las disposiciones transitorias.”; y " Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad Cine Star SpA es la cantidad de $30.000.000, dividido en 59.650.000 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor, sin valor nominal y de una misma serie, que los accionistas han suscrito íntegramente y que han pagado de la siguiente manera: Con la cantidad de $30.000.000, dividido en 59.650.000 de acciones ordinarias, nominativas, de igual valor, sin valor nominal y de una misma serie, capital íntegramente suscrito y pagado con anterioridad por los accionistas de la Sociedad.” Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago, 14 de agosto de 2020.

Corporate history on record

1. Capital change· August 1, 2019

   La junta extraordinaria acuerda aumentar el capital de $8.000.000 a $59.650.000.

   Ricardo Enrique Martínez Salinas · Sebastián Enrique Martínez Salinas

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ANTONIETA MENDOZA ESCALAS, Notario Público Titular 16 notaría Santiago, San Sebastián 2750, Las Condes, certifico: Por escritura pública otorgada ante mí, con fecha 05 de agosto de 2019, a la que se redujo el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 01 de agosto de 2019 de Cine Star SpA, sociedad inscrita a fojas 18.951, número 14.422, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2011 (la “Sociedad”), los accionistas don Ricardo Enrique Martínez Salinas y don Sebastián Enrique Martínez Salinas, debidamente representado, acordaron aumentar el capital social de la cantidad de $8.000.000, dividido en 8.000.000 de acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, a la cantidad de $59.650.000, dividido en 59.650.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, mediante la emisión de 51.650.000 nuevas acciones, por un monto total de $51.650.000. Las 51.650.000 nuevas acciones de pago se colocaron a un valor de $1 por acción, las que quedaron suscritas y parcialmente pagadas. Se reemplazaron los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos para reflejar el aumento de capital, como sigue: 1. “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la cantidad de $59.650.000, dividido en 59.650.000 de acciones ordinarias, nominativas, de igual valor, sin valor nominal y de una misma serie, que se han emitido, suscrito y se han pagado y pagarán en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio”; y 2. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad Cine Star SpA es la cantidad de $59.650.000, dividido en 59.650.000 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor, sin valor nominal y de una misma serie, que los accionistas han suscrito íntegramente y que han pagado y pagarán de la siguiente manera: (i) Con la cantidad de $8.000.000, dividido en 8.000.000 de acciones ordinarias, nominativas, de igual valor, sin valor nominal y de una misma serie, capital íntegramente suscrito y pagado con anterioridad por los accionistas de la Sociedad; y (ii) Con la cantidad de $51.650.000, dividido en 51.650.000 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor, sin valor nominal y de una misma serie, capital íntegramente suscrito en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 01 de agosto de 2019 , y que se ha pagado y se pagará del modo siguiente: a) don Sebastián Enrique Martínez Cáceres suscribió 2.750.000 acciones, que serán pagadas dentro del plazo de cinco años contados desde la celebración de la referida Junta; b) Grupo SYEM SpA suscribió 47.700.000 acciones, las que se encuentran íntegramente pagadas mediante la capitalización parcial de un préstamo por la cantidad de $100.000.000, que Grupo SYEM SpA realizó a Cine Star SpA con fecha 28 de diciembre de 2018; y c) doña María Francisca Martínez Cáceres suscribió 1.200.000 acciones, que serán pagadas dentro del plazo de cinco años contados desde la celebración de la referida Junta.” Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago, 05 de agosto de 2019.-

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ANTONIETA MENDOZA ESCALAS, Notario Público Titular 16 notaría Santiago, San Sebastián 2750, Las Condes, certifico: Por escritura pública de fecha 2 de julio de 2019, Repertorio número 4618/2019, ante mí, a) Ricardo Enrique Martínez Salinas, cédula de identidad número 6.975.189-K, y b) Sebastián Enrique Martínez Cáceres, cédula de identidad número 16.208.413-5, ambos domiciliados en Avenida del Parque número cuatro mil ciento sesenta, Torre A, oficina número cuatrocientos uno, comuna de Huechuraba, Región Metropolitana, transformaron Cine Star Limitada (la “Sociedad”), inscrita a fojas 18.951, N° 14.422 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2011, en una sociedad por acciones, y de cuyos estatutos se extracta lo siguiente: Nombre: “Cine Star SpA”. Accionistas: Ricardo Enrique Martínez Salinas y Sebastián Enrique Martínez Cáceres. Domicilio: El domicilio de la Sociedad será la ciudad de Santiago. Sin embargo, la administración podrá establecer sucursales, agencias o establecimientos en otros lugares del país o del extranjero. Objeto: El objeto de la sociedad será: a) La exhibición, por cuenta propia o ajena, de toda clase de películas o filmes o documentales nacionales o extranjeros, en salas de cines propias o arrendadas, ubicadas en cualquier parte del país; b) La compra, venta, arriendo, importación, exportación de toda clase de máquinas, aparatos, artefactos, implementos, accesorios, partes, piezas, repuestos y otras especies semejantes, usadas en la cinematografía o para la exhibición de películas; c) La venta y expendio de toda clase de comestibles y bebidas, en salas de cine, centros comerciales, locales comerciales, quioscos y otros lugares afines o semejantes, y d) En general, la celebración, ejecución o realización de todo acto, operación o contrato relacionado con lo anterior y que acuerden los accionistas. Capital: El capital de la Sociedad es la cantidad de $8.000.000, dividido en 8.000.000 de acciones ordinarias, nominativas, de igual valor, sin valor nominal y de una misma serie, que los accionistas aportan, enteran y pagan íntegramente de la siguiente manera: (i) don Ricardo Enrique Martínez Salinas suscribe 7.200.000 acciones, equivalentes al 90 por ciento del capital, por un monto de $7.200.000, que paga íntegramente mediante el aporte que hace a Cine Star SpA, en cuya representación aceptan y adquieren todos los comparecientes, de los derechos que a éste le pertenecen en la sociedad Cine Star Limitada, ascendentes a un 90 por ciento del capital social y que se avalúan unánimemente por los comparecientes en la cantidad de $7.200.000, y (ii) don Sebastián Enrique Martínez Cáceres suscribe 800.000 acciones, equivalentes al 10 por ciento del capital, por un monto de $800.000, que paga íntegramente mediante el aporte que hace a Cine Star SpA, en cuya representación aceptan y adquieren todos los comparecientes, de los derechos que a éste le pertenecen en la sociedad Cine Star Limitada, ascendentes a un 10 por ciento del capital social y que se avalúan unánimemente por los comparecientes en la cantidad de $800.000. De tal forma, se encuentran íntegramente suscritas y pagadas la totalidad de las acciones de la Sociedad. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 2 de julio de 2019.