MCC Investments Chile SpA

Official extract text

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular, 34ª Notaría Santiago, con oficio en Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 5 de agosto de 2021, Repertorio N° 12.401-2021, ante mí, MULTI-COLOR CHILE SpA en su calidad de único y actual accionista de la sociedad MCC Investments Chile SpA (en adelante, la “Sociedad Absorbida”) (RUT N° 76.145.168-5, inscrita a Fs. 24.572, N°18.537, Registro de Comercio de Santiago, año 2011) resolvió y aprobó la fusión de la Sociedad Absorbida con la sociedad MULTI-COLOR CHILE SpA (la “Sociedad Absorbente) (RUT N°89.438.400-K, inscrita a Fs. 6.739, N°3.701, Registro de Comercio de Santiago, año 1983), por incorporación de la primera en la Sociedad Absorbente, la que como resultado de la fusión, adquirió todos los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida, disolviéndose esta última sin necesidad de efectuar su liquidación (disolución que fue aprobada expresamente por el único accionista de la Sociedad Absorbida); todo ello con efecto a contar de la fecha de la escritura extractada. Considerando que a la fecha de la fusión la Sociedad Absorbente era el único y actual socio o accionista de la Sociedad Absorbida, al resolverse la incorporación de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente, el único accionista aprobó y declaró conocer y aceptar que: /i/ no correspondía acordar un aumento del capital estatutario en la Sociedad Absorbente, /ii/ no correspondía acordar la emisión de nuevas acciones a ser entregadas al accionista o socio de la Sociedad Absorbida; y/iii/no correspondía acordar una relación de canje entre las acciones de la Sociedad Absorbida y las de la Sociedad Absorbente.-Certifico queMULTI-COLOR CHILE SpAes el único y actual accionista de MCC Investments Chile SpA según el registro de accionistas tenido a la vista.-Demás estipulaciones en escritura extractada.-Santiago, 11de agosto de 2021.-Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público Titular.-

Corporate history on record

1. Capital change· April 9, 2021

   Se acuerda aumentar el capital de la sociedad desde $1.395.870.000 a $10.835.662.938.

   MCC-Finance LLC · MCC-Finance 2 LLC

2. Transformation· April 9, 2021

   La sociedad se transforma de sociedad de responsabilidad limitada a sociedad por acciones.

   MCC INVESTMENTS CHILE LIMITADA

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EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular 34ª Notaría Santiago, Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 9 de abril de 2021, Repertorio Nº5.507-2021, ante mi, MCC-Finance LLC y MCC-Finance 2 LLC, ambas representadas por Don Jorge Andrés González Camaggi, todos domiciliados para estos efectos en Avenida Apoquindo 3721, piso 14, Las Condes, modificaron y transformaron la sociedad MCC INVESTMENTS CHILE LIMITADA (en adelante también la “Sociedad”, inscrita Fs. 24.572 N°18.537 Reg. Comercio Stgo. 2011; RUT N° 76.145.168-5) como sigue: (I) Aumento del capital social: acordaron aumentar el capital de la Sociedad desde la cantidad de $1.395.870.000, a la cantidad de $10.835.662.938, esto es, aumentaron el capital de la Sociedad en la cantidad de $9.439.792.938, el que fue enterado y pagado con anterioridad a esta fecha por MCC-Finance LLC y MCC-Finance 2 LLC, en razón de su participación en la Sociedad, esto es 99,9999% y 0,0001% respectivamente. Los socios limitaron su responsabilidad a los montos de sus respectivos aportes; y (II) Transformación de la sociedad: acordaron transformar la Sociedad de una sociedad de responsabilidad limitada a una sociedad por acciones bajo la razón social de “MCC Investments Chile SpA”, fijando sus estatutos refundidos, los que incluyen el aumento de capital referido en el número (I), y de los cuales se extracta lo siguiente: Nombre: “MCC Investments Chile SpA”, pudiendo usar el nombre de fantasía “MCC Investments Chile”. Objeto: El objeto de la sociedad será: /a/ la participación en todo tipo de personas jurídicas, en especial sociedades civiles y comerciales, y ejercer todas las facultades que en ellas correspondan a los miembros, socios o accionistas, incluso asumiendo la administración de tales entidades; /b/ la realización de toda clase de inversiones en bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, bonos, debentures, depósitos de dinero y, /c/ en general, cualquier otra actividad que se relacione directa o indirectamente con las actividades nombradas. Capital: $10.835.662.938, dividido en 1.000.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a la fecha de la escritura extractada, de la siguiente manera: 999.999 acciones fueron suscritas por MCC-Finance LLC por un monto de 10.835.652.102, y 1 acción fue suscrita por MCC-Finance 2 LLC, por un monto de $10.836. Duración: indefinida. Administración: directorio compuesto por tres miembros. Domicilio: la parte de la provincia de Santiago sobre la que tenga competencia el Conservador de Bienes Raíces de Santiago, sin perjuicio del establecimiento de agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 15 de abril de 2021.- Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público.-

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Karina Alejandra Flores Muñoz, Abogada, Notario Suplente de don Andrés Felipe Rieutord Alvarado, Abogado, Notario Público de la 36 Notaría de Santiago, con dirección en calle La Concepción N° 65, piso 2, certifico: Por escritura pública de fecha 24 de julio de 2018, ante el Notario Titular, las sociedades MCC-Finance LLC y MCC-Finance 2 LLC, debidamente representadas por Jorge Andrés González Camaggi, todos domiciliados en Avenida Panamericana Norte N° 5201, comuna de Conchalí, modificaron los estatutos de MCC INVESTMENTS CHILE LIMITADA, en adelante la “Sociedad”. Las modificaciones consisten en: 1) Revocar todos los poderes otorgados por la Sociedad con anterioridad, en especial aquellos otorgados a los señores Salvador Correa Raymond y Luis Carlos Valdés Correa; y 2) Sustituir el artículo sexto de los estatutos sociales confiriendo el uso de la razón social, la administración de la Sociedad y su representación judicial y extrajudicial a los señores Jorge Andrés González Camaggi, Valdo Eduardo Mujica Parra y Raúl Hernán Almeida Leiva, para que actuando conjuntamente dos cualquiera de ellos y anteponiendo la razón social a sus firmas, representen a la Sociedad en todos los actos, contratos y gestiones que queden comprendidos dentro del giro ordinario de la Sociedad, con facultades tan amplias como en derecho sean necesarias para cumplir su gestión, las cuales, en forma no taxativa, se enumeran en la escritura extractada. Se reemplaza artículo Sexto de los estatutos en tal sentido. En lo no modificado los estatutos sociales se mantienen vigentes. Demás estipulaciones en la escritura extractada. Santiago, 6 de agosto de 2018.