Embotelladora y Comercializadora Aguas Santa Amalia SpA

Official extract text

PABLO JOSÉ HALES BESLER, abogado, Notario Público de la Décimo Tercera Notaría de Santiago, domiciliado en Avenida Padre Hurtado Sur 875, local 1054, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, Región Metropolitana, certifico que por escritura pública otorgada con fecha 23 de enero de 2025, Repertorio N° 170, ante mí, a la cual se redujo el acta de la Junta Ordinaria de Accionistas de Embotelladora y Comercializadora Aguas Santa Amalia SpA, celebrada con fecha 2 de diciembre de 2024, se ha hecho constar la reforma de estatutos de la compañía, en materias que no son objeto de extracto. Se deja constancia, que el capital de la sociedad ascendente a la suma de $4.076.456.663, se encuentra íntegramente suscrito y pagado, como sigue: (i) Con la suma de $2.719.259.830,290, representada por 2.354.631.054 acciones Serie A, íntegramente suscrito y pagado; (ii) Con la suma de $556.956.832,710, representada por 482.273.830 acciones Serie B, íntegramente suscrito y pagado; (iii) Con la suma de $800.240.000, representada por 851.071.465 acciones Serie C, íntegramente suscrito y pagado. Santiago, 30 de enero de 2025.

Corporate history on record

1. Transformation· May 23, 2023

   La junta extraordinaria de accionistas acuerda transformar Embotelladora y Comercializadora Aguas Santa Amalia S.A. en una sociedad por acciones.

   Embotelladora y Comercializadora Aguas Santa Amalia S.A.

Official extract text

JUAN RAMON VENEGAS MORVAN, Notario Suplente de la 26ª Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo 3.196, comuna de Las Condes, de esta ciudad, certifico que por escritura pública de fecha 13 de junio de 2023, Repertorio N° 4.939-2.023, otorgada ante el titular Humberto Quezada Moreno: Uno) se redujo el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad denominada Embotelladora y Comercializadora Aguas Santa Amalia S.A., celebrada con fecha 23 de mayo de 2023, en la cual se acordó la transformación de dicha compañía en una sociedad por acciones, y cuyos nuevos estatutos se extractan de la siguiente manera: La sociedad se denomina Embotelladora y Comercializadora Aguas Santa Amalia SpA y tiene su domicilio en Santiago. Los accionistas de la sociedad, todos comparecientes en dicha escritura son Viña Selentia Limitada; Pierro Pte. Ltd; Asesorías e Inversiones Camino Real Limitada; Anna Overseas LLC; don Jonathan Giles Lawlor; y don Syed Wasim Basir. El objeto de la sociedad será a) la explotación, la elaboración, envasado y tratamiento de toda clase de aguas, ya sean naturales, minerales y/o termales, pudiendo abarcar la totalidad de los ciclos, tanto productivos, industriales y comercial. Podrá, además, elaborar y/o envasar otro tipo de bebidas de consumo masivo tales como mostos, alcoholes y demás derivados, pudiendo efectuar su envasado y manipulación y su venta en el mercado nacional y de exportación; y, b) en general, podrá realizar toda clase de actividades e inversiones en cualquier rubro, bienes y valores y otros similares, pudiendo ejecutar todo tipo de actos o contratos relacionados con el objeto social, e incluso formar sociedades o cooperativas e incorporase a ellas. El capital de la sociedad es la suma de $3.276.216.663, dividido en 2.836.904.884 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. La sociedad tendrá duración indefinida. Dos) A continuación, en la misma escritura pública antes referida, la unanimidad de los accionistas acordó aumentar el capital de la sociedad de $3.276.216.663, dividido en 2.836.904.884 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal a $4.076.456.663, dividido en 2.354.631.054 acciones Serie A; 482.273.830 acciones Serie B; y 851.071.465 acciones serie C, todas ellas nominativas y sin valor nominal. Las acciones Serie B tendrán la preferencia de que en total representan y siempre representarán el 17% de la propiedad de la compañía, en la forma establecida en la escritura extractada. Las acciones Serie C gozarán de la preferencia de que, en el evento de venta de la compañía, se pagarán con los privilegios indicados la escritura extractada. El capital se encuentra en parte suscrito y pagado, y en parte por suscribir y pagar, como sigue: (i) Con la suma de $2.719.259.830,290, representados por 2.354.631.054 acciones Serie A, íntegramente suscrito y pagado; (ii) Con la suma de $556.956.832,710, representados por 482.273.830 acciones de pago Serie B, íntegramente suscrito y pagado; (iii) Con la suma de $800.240.000, representados por 851.071.465 acciones de pago Serie C, las que deberán ser suscritas y pagadas en dinero en efectivo dentro del plazo de 1 año, a contar del 23 de mayo de 2023. Santiago, 4 de julio de 2023. JRVM. Not. Sup.