Ehs SpA

Official extract text

PATRICIA VALENTINA MANRÍQUEZ HUERTA, abogada, Notario Público Titular de la Cuadragésimo Octava Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo número 3.076, oficina 601, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico que: Por escritura pública de fecha 3 de octubre de 2024, ante mí, I), en su calidad de único accionista de la sociedad Asesoría en Prevención de Riesgos y Medio Ambiente SpA, inscrita a fojas 52.583 número 36.459 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2009, a) don MAURICIO ESTEBAN MORALES MELO,; y, II) en su calidad de únicos accionistas de la sociedad EHS SpA, inscrita a fojas 1.533, número 1.111, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2011, a) don GUSTA VO ANDRÉS DICKSTEIN; b) don DEMIAN CLEIMAN; c) don NICOLÁS PABLO FISCHETTI TOBAR; d) don JUAN MANUEL MANGANARO; e) don GREGORIO MARTÍN SÁNCHEZ; y f) don MARCOS JULIO HERZFELD, dispusieron lo siguiente: 1) Aprobar , con efecto y vigencia al 3 de octubre de 2024, la fusión por incorporación de la sociedad Asesoría en Prevención de Riesgos y Medio Ambiente SpA, en la sociedad EHS SpA, mediante el aporte en dominio de la totalidad de los activos y pasivos de Asesoría en Prevención de Riesgos y Medio Ambiente SpA a EHS SpA. En consecuencia, la totalidad del activo y pasivo de Asesoría en Prevención de Riesgos y Medio Ambiente SpA se incorporarán a EHS SpA, sucediendo ésta a la anterior en todos sus activos y pasivos, derechos, obligaciones, actos y contratos, entendiéndose su continuadora legal para todos los efectos a que hubiere lugar. Asesoría en Prevención de Riesgos y Medio Ambiente SpA se disolverá, por el sólo ministerio de la ley, sin que sea necesario efectuar su liquidación. 2) Como resultado de lo anterior, producto de la absorción, se produce un aumento de capital de $2.000.000 en EHS SpA emitiéndose al efecto 1.281 acciones de canje que se entregarán al accionista de la sociedad absorbida, por lo que su capital ascenderá a $2.600.000, dividido en 2.281 acciones. 3) Se modifica la razón social de EHS SpA ya fusionada, reemplazando la actual razón social “EHS SpA” por “EHS APRYMA SpA”. 4) Se modifica administración, que corresponderá a uno o más administradores designados por mayoría absoluta de los accionistas. 5) Con motivo de lo señalado precedentemente, se acordó reemplazar los artículos Segundo, Sexto, Octavo, Primero Transitorio y Segundo Transitorio de los estatutos sociales de EHS SpA, pasando a detallar las siguientes modificaciones materia de extracto: i) “ARTÍCULO SEGUNDO: NOMBRE. El nombre de la Sociedad será “EHS APRYMA SpA.”, ii) “ARTÍCULO SEXTO: CAPITAL. El capital de la Sociedad es la suma de dos millones seiscientos mil pesos, dividido en dos mil doscientas ochenta y una acciones de una misma y única serie, nominativas, indivisibles y sin valor nominal. Las acciones en que se divide o haya de dividirse el capital de la Sociedad se entienden y entenderán emitidas por el solo ministerio de los presentes Estatutos, sin necesidad de emisión o extensión de láminas o títulos físicos que las representen o den cuenta de ellas. Las acciones en que se divide el capital social son enteradas y pagadas en la forma prescrita en las disposiciones transitorias de estos Estatutos. En el evento de presentarse una comunidad respecto de una o más acciones, deberán los comuneros hacerse representar por un apoderado común frente a la Sociedad.”, y iii) “ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: SUSCRIPCIÓN Y PAGO DE ACCIONES. El capital de la Sociedad será de dos millones seiscientos mil pesos, dividido en dos mil doscientas ochenta y una acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan de la forma que a continuación se indica: a) con la suma de seiscientos mil pesos dividido en cien acciones ordinarias, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha; y b) con la suma de dos millones de pesos, dividido en mil doscientas ochenta y una acciones ordinarias, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en este acto con el patrimonio de la sociedad Asesoría en Prevención de Riesgos y Medio Ambiente SpA, absorbida producto de la fusión acordada con esta fecha.”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Habiendo tenido a la vista los registros de accionistas de las sociedades Asesoría en Prevención de Riesgos y Medio Ambiente SpA y EHS SpA, certifico que, a esta fecha, Mauricio Esteban Morales Melo es el actual y único accionista de la primera, y que don Gustavo Andrés Dickstein, don Demian Cleiman, don Nicolás Pablo Fischetti Tobar, don Juan Manuel Manganaro, don Gregorio Martín Sánchez, y don Marcos Julio Herzfeld, son los únicos y actuales accionistas de la segunda. Se facultó al portador de este extracto para su legalización. Santiago, 15 de octubre de 2024.

Official extract text

PATRICIA VALENTINA MANRIQUEZ HUERTA, Notario Público Titular de la 48° Notaría Santiago, oficio Av. Apoquindo 3076, of. 601, Las Condes, CERTIFICO: Por escritura de 23 de agosto de 2023, ante mí, comparecen GUSTAVO ANDRÉS DICKSTEIN, argentino, empresario, casado, C.I. para extranjeros N°21.162.325-K, domiciliado en Av. Pedro de Valdivia N°040, of. 3, Providencia; DEMIAN CLEIMAN, argentino, soltero, ingeniero, DNI Argentino N°24.923.879, RUT N°48.136.690-9, domiciliado en Padre Hurtado N°988, Las Condes, representado por GUSTAVO ANDRÉS DICKSTEIN; JUAN MANUEL MANGANARO, argentino, casado, empresario, DNI Argentino N°23.992.079, RUT N°48.224.130-1, domiciliado en Av. Vitacura N°2923, oficina 2202, Las Condes, representado por MARTÍN CASSE DE FERARI, C.I. N°17.265.123-2, domiciliado en Av. Vitacura N°2939, oficina 2202, Las Condes, oficina 2202, Las Condes; NICOLAS PABLO FISCHETTI TOBAR, argentino, soltero, licenciado en relaciones internacionales, C.I. para extranjeros N°26.036.874-5, domiciliado en Llewellyn Jones N°352, departamento 501, Providencia, representado por GUSTAVO ANDRÉS DICKSTEIN, ya individualizado; GREGORIO MARTÍN SÁNCHEZ, argentino, casado, empresario, DNI Argentino N°25.431.015, RUT N°48.224.132-8, domiciliado en Av. Vitacura N°2923, oficina 2202, Las Condes, representado por MARTÍN CASSE DE FERARI; MARCOS JULIO HERZFELD, argentino, casado, empresario, DNI Argentino N°25.226.430, RUT N°48.224.129-8, domiciliado en Av. Vitacura N°2923, oficina 2202, Las Condes, representado por MARTÍN CASSE DE FERARI, ya individualizado, se acordó modificar el estatuto de la sociedad EHS SpA en materias que no son objeto de extracto. Demás estipulaciones en escritura extractada. En todo lo no modificado por este instrumento, seguirán vigentes las estipulaciones del pacto social. Se facultó al portador de este extracto para su legalización. Santiago, 29 de agosto de 2023.

Corporate history on record

1. Incorporation· December 29, 2010

   Se constituyó la sociedad de responsabilidad limitada EHS INVERSIONES Y PREVENSIONISTAS LIMITADA, RUT 76.132.254-0.

2. Transfer of rights· July 12, 2023

   EHS S.A. cede el 30% de sus derechos y haberes sociales a DEMIAN CLEIMAN.

   EHS S.A. · DEMIAN CLEIMAN

3. Transfer of rights· July 12, 2023

   EHS S.A. cede el 28,50% de sus derechos y haberes sociales a JUAN MANUEL MANGANARO.

   EHS S.A. · JUAN MANUEL MANGANARO

4. Transfer of rights· July 12, 2023

   EHS S.A. cede el 22,50% de sus derechos y haberes sociales a NICOLAS FISCHETTI.

   EHS S.A. · NICOLAS FISCHETTI

5. Transfer of rights· July 12, 2023

   EHS S.A. cede el 8% de sus derechos y haberes sociales a MARCOS JULIO HERZFELD.

   EHS S.A. · MARCOS JULIO HERZFELD

6. Transfer of rights· July 12, 2023

   EHS S.A. cede el 1% de sus derechos y haberes sociales a GREGORIO MARTÍN SÁNCHEZ.

   EHS S.A. · GREGORIO MARTÍN SÁNCHEZ

7. Transfer of rights· July 12, 2023

   GUSTAVO ANDRES DICKSTEIN cede el 5% de sus derechos y haberes sociales a GREGORIO MARTÍN SÁNCHEZ.

   GUSTAVO ANDRES DICKSTEIN · GREGORIO MARTÍN SÁNCHEZ

8. Transformation· July 12, 2023

   La sociedad de responsabilidad limitada se transforma en sociedad por acciones bajo la razón social EHS SpA.

   DEMIAN CLEIMAN · JUAN MANUEL MANGANARO · NICOLAS FISCHETTI · GREGORIO MARTÍN SÁNCHEZ · MARCOS JULIO HERZFELD · GUSTAVO ANDRES DICKSTEIN

Official extract text

PATRICIA VALENTINA MANRIQUEZ HUERTA, Notario Público Titular de la 48° Notaría Santiago, oficio Av. Apoquindo 3076, of. 601, Las Condes, CERTIFICO: Por escritura de 12 de julio de 2023, ante mí, comparecen GUSTAVO ANDRES DICKSTEIN, argentino, empresario, casado, C.I. para extranjeros N°21.162.325-K, domiciliado en Av. Pedro de Valdivia N°040, of. 3, Providencia; EHS S.A., RUT para empresas extranjeras N°59.163.730-4, giro ingeniería y construcción, domiciliada en Padre Hurtado N°988, Las Condes, representada por GUSTAVO ANDRÉS DICKSTEIN; DEMIAN CLEIMAN, argentino, soltero, ingeniero, DNI Argentino N°24.923.879, RUT N°48.136.690-9, domiciliado en Padre Hurtado N°988, Las Condes, representado por GUSTAVO ANDRES DICKSTEIN; NICOLAS PABLO FISCHETTI TOBAR, argentino, soltero, licenciado en relaciones internacionales, C.I. para extranjeros N°26.036.874-5, domiciliado en Llewellyn Jones N°352, departamento 501, Providencia, representado por GUSTAVO ANDRÉS DICKSTEIN; JUAN MANUEL MANGANARO, argentino, casado, empresario, DNI Argentino N°23.992.079, RUT N°48.224.130-1, domiciliado en Av. Vitacura N°2923, oficina 2202, Las Condes, representado por MARTÍN CASSE DE FERARI, C.I. N°17.265.123-2, domiciliado en Av. Vitacura N°2939, oficina 2202, Las Condes, oficina 2202, Las Condes; GREGORIO MARTÍN SÁNCHEZ, argentino, casado, empresario, DNI Argentino N°25.431.015, RUT N°48.224.132-8, domiciliado en Av. Vitacura N°2923, oficina 2202, Las Condes, representado por MARTÍN CASSE DE FERARI; MARCOS JULIO HERZFELD, argentino, casado, empresario, DNI Argentino N°25.226.430, RUT N°48.224.129-8, domiciliado en Av. Vitacura N°2923, oficina 2202, Las Condes, representado por MARTÍN CASSE DE FERARI. Por escritura pública de fecha 29 de diciembre de 2010, ante don Eduardo Avello Concha, Notario Público Titular de la 27° Notaría de Santiago, se constituyó la sociedad de responsabilidad limitada cuya razón social es EHS INVERSIONES Y PREVENSIONISTAS LIMITADA, RUT N°76.132.254-0, cuyo extracto social fue inscrito a fojas 1533 N°1111 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2011 y publicado en el Diario Oficial de fecha 15 de enero de 2011. Sin modificaciones posteriores. Capital social $600.000.- Cesiones: a) EHS S.A vende, cede y transfiere el 30% de los derechos y haberes sociales de la sociedad a don DEMIAN CLEIMAN, quien compra, acepta y adquiere para sí. El precio de esta cesión es la suma de $300.000.-, que se pagan en este acto en dinero en efectivo; b) EHS S.A. vende, cede y transfiere el 28,50% de los derechos y haberes sociales de la sociedad a don JUAN MANUEL MANGANARO quien compra, acepta y adquiere para sí. El precio de esta cesión es la suma de $285.000.-, que se pagan en este acto en dinero en efectivo; c) EHS S.A. vende, cede y transfiere el 22,50% de los derechos y haberes sociales de la sociedad a don NICOLAS FISCHETTI, quien compra, acepta y adquiere para sí. El precio de esta cesión es la suma de $225.000.-, que se pagan en este acto en dinero en efectivo; d) EHS S.A. vende, cede y transfiere el 8% de los derechos y haberes sociales de la sociedad a don MARCOS JULIO HERZFELD quien compra, acepta y adquiere para sí. El precio de esta cesión es la suma de $80.000.-, que se pagan en este acto en dinero en efectivo; e) EHS S.A. vende, cede y transfiere el 1% de los derechos y haberes sociales de la sociedad a don GREGORIO MARTÍN SÁNCHEZ, quien compra, acepta y adquiere para sí. El precio de esta cesión es la suma de $10.000.-, que se pagan en este acto en dinero en efectivo; f) Don GUSTAVO ANDRES DICKSTEIN vende, cede y transfiere el 5% de los derechos y haberes sociales de la sociedad a don GREGORIO MARTÍN SÁNCHEZ quien compra, acepta y adquiere para sí. El precio de esta cesión es la suma de $50.000.-, que se pagan en este acto en dinero en efectivo. Quedan como actuales y únicos socios, don DEMIAN CLEIMAN, con un 30% de los derechos sociales; don JUAN MANUEL MANGANARO, con un 28,5% de los derechos sociales; don NICOLAS FISCHETTI, con un 22,5% de los derechos sociales; don GREGORIO MARTÍN SÁNCHEZ, con un 6% de los derechos sociales; don MARCOS JULIO HERZFELD, con un 8% de los derechos sociales y don GUSTAVO ANDRES DICKSTEIN, con un 5% de los derechos sociales; quienes en su calidad de actuales y únicos socios, acuerdan modificar la sociedad señalada, transformándola en Sociedad por Acciones, la que se regirá por las disposiciones contempladas en el Código de Comercio, por las normas de la Ley 18.046 y su Reglamento, en lo pertinente, y en especial por los Estatutos siguientes: NOMBRE:- El nombre de la Sociedad será “EHS SpA”.- OBJETO:- El objeto de la Sociedad será realizar por cuenta propia o de terceros, o asociada a terceros, en el ámbito nacional o internacional: a) Asesoramiento técnico profesional en todas las disciplinas de la ingeniería, arquitectura, construcciones e instalaciones civiles, industriales y de servicios, consultoría en sistemas de gestión y todos los temas relacionados con la calidad, la salud y seguridad ocupacional, y la gestión ambiental en todos sus aspectos; b) Ejecución de anteproyectos, proyectos, y dirección de obras civiles e industriales, confección de planos de obras civiles, eléctricas, mecánicas, y servicios auxiliares de gas, aire, combustibles líquidos y gaseosos; c) Gestiones y tramitaciones de toda índole ante Organismos de Control oficiales y privados; Análisis de laboratorio aplicados a la gestión de la salud y seguridad ocupacional y el control ambiental; d) Compra, venta, fabricación, importación y exportación de todo tipo de elementos, artículos, insumos, maquinaria, instrumentos, aparatos, materias primas, herramientas, motores, elementos de protección personal, carteles para señalización, e) Comercialización de todos los bienes y servicios anteriormente señalados; f) Dictar cursos de capacitación y entrenamiento en general; g) Fabricación de estructuras metálicas e instalaciones industriales en general, construcciones civiles, remodelación de obras, construcción de plantas llave en mano, sistemas de tratamiento físico, químico y biológico de aguas, residuos, efluentes, y productos en general; g) Mantenimiento de instalaciones industriales, comerciales y de servicios; Construcción de obras viales de todo tipo; Limpieza, reparación y mantenimiento de instalaciones de provisión de agua, y obras de saneamiento; h) Control y prueba de maquinas, equipos, instalaciones, recipientes y sistemas industriales sometidos a presión, o de naturaleza eléctrica; i) Explotación de patentes, marcas, representaciones, licencias y todo servicio relacionado con las industrias en general, y la construcción en particular; j) La inversión en cualquier tipo de bienes, sean corporales e incorporales incluyendo entre estos últimos acciones o derechos en cualquier clase de sociedades, sean chilenas y extranjeras; k) La asesoría en la gestión de empresa incluyendo en esta su administración, finanzas, marketing, y personal, pudiendo incluso desarrollar capacitación en todo lo que diga relación con las actividades propias de las empresas y el desarrollo de cualquier otra actividad que acuerden los socios, para lo cual se podrán ejecutar todos aquellos negocios afines o relacionados a estos objeto; l) El ejercicio de la actividad comercial en sus formas más amplias y, en especial, la compraventa, importación, exportación, distribución y comercialización de toda clase de bienes, por cuenta propia o ajena, la representación de empresas nacionales y extranjeras y demás relacionadas, en la actualidad o en el futuro; m) Finalmente, la sociedad podrá dedicarse al comercio en general, pudiendo importar y exportar toda clase de mercadería, representar a firmas extranjeras o nacionales y otorgar representaciones y en general, cualquier otro objeto que los socios acuerden.- CAPITAL:- El capital de la Sociedad es la suma de $600.000.-, dividido en 1.000 de una misma y única serie, nominativas, indivisibles y sin valor nominal, que se suscriben y pagan de la forma que a continuación se indica: a) DEMIAN CLEIMAN, suscribe y paga en esto acto, 300 acciones de una misma serie y valor nominal, equivalentes a $180.000.-; b) JUAN MANUEL MANGANARO, suscribe y paga en esto acto, 285 acciones de una misma serie y valor nominal, equivalentes a $171.000.-; c) NICOLAS FISCHETTI, suscribe y paga en esto acto, 225 acciones de una misma serie y valor nominal, equivalentes a $135.000.-; d) GREGORIO MARTÍN SÁNCHEZ, suscribe y paga en esto acto, 60 acciones de una misma serie y valor nominal, equivalentes a $36.000.-; e) MARCOS JULIO HERZFELD suscribe y paga en esto acto, 80 acciones de una misma serie y valor nominal, equivalentes a $48.000.-; f) GUSTAVO ANDRES DICKSTEIN suscribe y paga en esto acto, 50 acciones de una misma serie y valor nominal, equivalentes a $30.000.- Todos los aportes antes señalados ya pagados con anterioridad y que corresponde al capital social enteramente aportado en la sociedad de responsabilidad limitada. Demás estipulaciones y modificaciones en la escritura extractada. Santiago, 21 de julio de 2023.