Inversiones KAL Limitada

Official extract text

PATRICIO RABY BENAVENTE, abogado, Notario Público Titular de la 5ª Notaría de Santiago, domiciliado en Av. Gertrudis Echenique N°30, Of. 32, comuna Las Condes, Santiago, certifico que: Por escritura pública de fecha 31 de agosto de 2021, ante mí, Karen Codner Dujovne, Alejandro Andrés Rosemblatt Kiblisky e Inversiones ARK Limitada, en su calidad de únicos y actuales socios de Inversiones KAL Limitada, RUT N° 76.115.369-2, inscrita a fojas 50.811 N° 35.502 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago de 2010, y Karen Codner Dujovne y Alejandro Andrés Rosemblatt Kiblisky, en su calidad de únicos y actuales socios de Inversiones ARK Limitada, RUT N° 76.115.364-1, según corresponda, inscrita a fojas 50.683 N° 35.409 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago de 2010, todos domiciliados para estos efectos en calle Alonso de Córdova N° 2.600, Of. 22, comuna de Vitacura, Santiago, acordaron: 1) Aprobar fusión inversa de Inversiones ARK Limitada con Inversiones KAL Limitada, sociedad esta última que absorbe a la primera, pasando la totalidad de los activos y pasivos, de Inversiones ARK Limitada a Inversiones KAL Limitada. Como consecuencia de la fusión acordada, se disuelve la sociedad absorbida, Inversiones ARK Limitada, según acto escritura extractada. Asimismo, dada la fusión inversa, mediante la reforma de los estatutos de Inversiones KAL Limitada, quedaran fijadas las participaciones en el capital social de los socios de Inversiones ARK Limitada en Inversiones KAL Limitada. Lo anterior según balances de las sociedades absorbente y absorbida al 31 julio 2021 e informe pericial protocolizados junto a escritura extractada. 2) Aprobar incorporación a la sociedad absorbente Inversiones KAL Limitada, de la totalidad de activos y pasivos de la sociedad absorbida Inversiones ARK Limitada, mediante fusión inversa. 3) Como consecuencia de la fusión, se disuelve la sociedad Inversiones ARK Limitada, sin que sea necesario proceder a su liquidación. Los socios acuerdan disminuir el capital social Inversiones KAL Limitada de la cantidad de $9.597.113.618 a la cantidad de $2.056.416.339, esto es una cantidad de $7.540.697.279 que corresponde a los aumentos y disminuciones que se indican. a) Una disminución de $5.755.799.258, lo anterior dado que Inversiones ARK Limitada es propietaria actualmente del 59,97% de los derechos sociales de Inversiones KAL Limitada, sociedad que por este acto absorbe a Inversiones ARK Limitada, siendo necesario, disminuir el capital y patrimonio de Inversiones KAL Limitada, eliminando la participación de la sociedad absorbida en la sociedad absorbente. b) Un aumento de $909.091, correspondiente al capital estatutario de la sociedad absorbida Inversiones ARK Limitada. c) Una disminución de $1.785.807.112 por efecto de la compensación de cuentas patrimoniales en la sociedad absorbente Inversiones KAL Limitada. En virtud de lo anterior, dichas cuentas son las siguientes: i. Ajuste correspondiente a la Reserva de revalorización de capital de $1.867.854.035; ii. Ajuste correspondiente a otras reservas de -$1.400.792.479; iii. Ajuste correspondiente a retiro de socios de -$243.000.000; y iv. Ajuste correspondiente a utilidades acumuladas de -$2.009.868.668. Producto de lo anterior, los únicos y actuales socios de Inversiones KAL Limitada modificaron el artículo cuarto del estatuto social referente al capital, quedando como sigue: “Artículo Cuarto: El capital social es la cantidad de $2.056.416.339, que se aportó y pagó aproximadamente por los socios en la forma y condiciones que pasan a indicarse a continuación: uno) don Alejandro Andrés Rosemblatt Kiblisky aporto y pagó, al contado y en dinero efectivo, la cantidad de $1.059.467.754; y dos) doña Karen Codner Dujovne, aportó y pagó, al contado y en dinero efectivo, la cantidad de $996.948.585. La sociedad declara haber recibido a su entera satisfacción la totalidad del capital pagado en este acto. Por lo tanto, el capital social pertenece en un 51,52% a don Alejandro Andrés Rosemblatt Kiblisky, y en un 48,48% a doña Karen Codner Dujovne.”. Las partes reiteran que la responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones no son materia de extracto y constan en escritura extractada. Santiago, 06 de Octubre de 2021. Patricio Raby Benavente, Notario Público.