Energía Río Claro SpA

Official extract text

IVAN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la Trigésima Tercera Notaria de Santiago, con oficio en Calle Huérfanos 979, oficina 501, comuna de Santiago, Certifico: con fecha 14 de agosto de 2024, se redujo a escritura pública, ante mí, acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de ENERGÍA RÍO CLARO SpA, sociedad inscrita a fojas 26.946 número 18.462 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, celebrada el 07 de agosto de 2024, en virtud de la cual, Gonzalo Corral Jofré, Cristóbal Corral Jofré e Inversiones Antolina SpA, debidamente representada, en calidad de únicos accionistas de la sociedad, acordaron modificar la razón social por la siguiente: “RC BIOENERGÍA SpA” Como consecuencia se modificó el artículo primero de los estatutos. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, a 20 de agosto de 2024.

Corporate history on record

1. Incorporation· January 1, 2010

   La sociedad ENERGIA RIO CLARO S.A. figura inscrita en el Registro de Comercio en el año 2010.

2. Transformation· June 16, 2021

   La junta extraordinaria acuerda transformar la sociedad en una sociedad por acciones y aprobar nuevos estatutos.

   Inversiones Santa Rosa S.A. · Gonzalo Andrés Corral Jofré · Cristóbal Javier Corral Jofré

3. Capital change· June 16, 2021

   Se disminuye el capital social a $804.864.965 como consecuencia de la división.

   Inversiones Santa Rosa S.A. · Gonzalo Andrés Corral Jofré · Cristóbal Javier Corral Jofré

4. Other act· June 16, 2021

   Como consecuencia de la división, se constituye la nueva sociedad COMERCIAL RIO GRANDE SpA.

5. Other act· June 16, 2021

   La sociedad subsiste tras la división, conservando su nombre, RUT, personalidad y naturaleza jurídica.

   ENERGIA RIO CLARO S.A.

Official extract text

IVAN TORREALBA ACEVEDO, Abogado, Notario Público Titular de la 33ª Notaría de Santiago, con oficio en la calle Huérfanos número 979, oficina 501, comuna de Santiago, certifico que: con fecha 17 de junio de 2021, ante mí, se redujo a escritura pública bajo el Repertorio número 10.874-2021 el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de ENERGIA RIO CLARO S.A.(la “Sociedad”) inscrita a fojas 26.946 número 18.462 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2010, celebrada con fecha 16 de junio de 2021, en virtud de la cual la unanimidad de los accionistas, es decir, (i)Inversiones Santa Rosa S.A., Rol Único Tributario número 76.102.286-5; (ii) Gonzalo Andrés Corral Jofré, cédula de identidad número 10.775.855-0; y (iii) Cristóbal Javier Corral Jofré cédula de identidad número 10.775.881-K, todos domiciliados para estos efectos en Avenida del Parque 5.339, oficina 409, comuna de Huechuraba, ciudad de Santiago, Región Metropolitana, acordó, entre otras materias, las que se señalan a continuación: (1) Transformar la Sociedad en una sociedad por acciones, aprobando para dichos efectos un nuevo texto para sus estatutos sociales, el que se extracta a continuación: (i) Nombre: “ENERGIA RIO CLARO SpA”; (ii) Objeto: La Sociedad tendrá por objeto: a) Prestar• todo tipo de servicios relacionados con la explotación de biomasa, en especial, de recursos forestales, tales como explotación de bosques, recolección, explotación y reciclamiento de desechos en especial forestales; prestar servicios de triturado, molienda; obtención de astillas, incluso mediante contratos de maquila; b) La venta y comercialización de maderas no trabajadas y sus productos resultantes, y de otros productos obtenidos con esas actividades; c) El estudio y desarrollo de todo tipo de construcciones y obras civiles; d) Dar en arriendo maquinarias y equipos, directa o indirectamente necesarios para el movimiento de tierras y las explotaciones antes indicadas; e) Prestar servicios de toda clase en favor de empresas agrícolas y forestales, sobre todo lo relacionado con la preparación de suelos forestales, agrícolas y cualquier tipo de suelo, construcción de canales, drenaje, proyectos de preparación de usos de suelo, etcétera; f) Transporte terrestre en camiones, de todo tipo de productos; y g) Ejecutar todas las operaciones o negocios• que tengan relación con su objeto;(iii) Domicilio: El domicilio de la Sociedad será la ciudad de Santiago; (iv) Capital: El capital de la sociedad asciende a la suma de $1.304.974.895, dividido en 5.621 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado de la siguiente forma: /a/ Inversiones Santa Rosa S.A., con 5.619 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal; /b/ Gonzalo Andrés Corral Jofré, con 1 acción ordinaria, nominativa y sin valor nominal, y /c/ Cristóbal Javier Corral Jofré, con 1 acción ordinaria, nominativa y sin valor nominal; y (v) Duración: Indefinida; (2) Dividir la Sociedad en dos sociedades, subsistiendo la Sociedad y conservando esta su nombre y razón social, rol único tributario, personalidad y naturaleza jurídica, la cual continúa sujeta al mismo estatuto que la rige, salvo por la modificación relativa al capital social; (3) Disminuir el capital de la Sociedad, como consecuencia de la división, a la cantidad de $804.864.965.-; (4) Modificar los estatutos de la Sociedad en lo relativo a su capital, sustituyéndose los artículos Quinto y Primero Transitorio por los siguientes nuevos: “ARTICULO QUINTO: El capital de la Sociedad será la suma de $804.864.965.-, dividido en 5.621 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una, de una misma y única serie, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas en la forma que se establece en el Artículo Primero Transitorio de los presentes Estatutos.”; “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. El capital de la sociedad asciende a la suma de $804.864.965.- dividido en 5.621 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado de la siguiente forma: /a/ Inversiones Santa Rosa S.A., con 5.619 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal; /b/ Gonzalo Andrés Corral Jofré, con 1 acción ordinaria, nominativa y sin valor nominal, y /c/ Cristóbal Javier Corral Jofré, con 1 acción ordinaria, nominativa y sin valor nominal”; y (5) Como consecuencia de la división de la Sociedad, se constituyó una nueva sociedad por acciones denominada COMERCIAL RIO GRANDE SpA, cuyos estatutos se extractan por separado. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 18 de junio de 2021.