Pampa Camarones SpA

Corporate history on record

1. Capital change· June 24, 2025

   Se aprobó un aumento de capital y se fijó el precio mínimo de colocación de las acciones.

   PAMPA CAMARONES SPA

2. Capital change· July 21, 2025

   La junta extraordinaria acordó modificar el aumento de capital para ajustar el precio mínimo de colocación de US$18,5 a US$12,5 por acción y emitir 288.000 nuevas acciones adicionales.

   PAMPA CAMARONES SPA

Official extract text

Ministerio del Interior IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la Trigésimo Tercera Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifica: que por escritura pública de fecha 21 de agosto de 2025, ante mí, se redujo a escritura pública bajo el repertorio número 12.466-2025 el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de PAMPA CAMARONES SPA (la “Sociedad”), celebrada ante la Notario Público Suplente, doña VERÓNICA TORREALBA COSTABAL, con fecha 21 de julio de 2025, en la cual se acordó, entre otras cosas: /A/ Aprobar la modificación del aumento de capital aprobado en junta extraordinaria de accionista de la Sociedad celebrada con fecha 24 de junio de 2025 (el “Aumento de Capital”) con el objeto de ajustar el precio mínimo de colocación de las acciones desde US$18,5 a US$12,5 por acción; /B/ Aprobar la emisión de 288.000 nuevas acciones de pago adicionales a las 600.000 acciones ya emitidas con cargo al Aumento de Capital y, en consecuencia, se aprobó modificar el capital de la Sociedad, que actualmente asciende a la suma de US$161.112.151,38, en el sentido que pase de estar dividido en 2.666.616 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, a estar dividido en 2.954.616 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal; y /C/ Aprobar que las 288.000 nuevas acciones emitidas, así como las 600.000 que se emitieron con cargo al referido Aumento de Capital, deberán encontrarse suscritas y pagadas dentro del plazo que vence el 24 de junio de 2028. Se modificaron al efecto los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales. Asimismo, se aprobaron otros acuerdos relativos a materias no extractables. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 22 de agosto de 2025.

Official extract text

Ministerio del Interior VERÓNICA TORREALBA COSTABAL, Notario Público Suplente del Titular de la Trigésimo Tercera Notaría de Santiago, don IVÁN TORREALBA ACEVEDO, con oficio en Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifica: que por escritura pública de fecha 18 de julio de 2025, ante mí, se redujo a escritura pública bajo el repertorio número 10.494-2025 el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de PAMPA CAMARONES SPA (la “Sociedad”), celebrada ante el Notario Público Ttitular, don IVÁN TORREALBA ACEVEDO, con fecha 24 de junio de 2025, en la cual se acordó, entre otras cosas: /A/ dejar constancia de la disminución de pleno derecho del capital de la Sociedad a la cantidad íntegramente suscrita y pagada al 28 de mayo de 2025, es decir, a la suma de US$150.012.151,38, dividido en 2.066.616 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal; y /B/ aumentar el capital de la Sociedad desde la cantidad recién referida de US$150.012.151,38, dividido en 2.066.616 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a la suma de US$161.112.151,38, dividido en 2.666.616 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 600.000 nuevas acciones de pago, las cuales serían colocadas en un precio total de US$11.100.000, es decir, a un valor mínimo de US$18,5 por acción y deberán encontrarse suscritas y pagadas, a más tardar, dentro del plazo de 3 años desde la fecha de la junta, es decir, el 24 de junio de 2028. Se modificaron al efecto los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales. Asimismo, se aprobaron otros acuerdos relativos a materias no extractables. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 22 de julio de 2025.

Official extract text

IVAN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la Trigésimo Tercera Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifica: que por escritura pública de fecha 28 de enero de 2025, ante mí, se redujo a escritura pública bajo el repertorio número 1.429-2025 el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de PAMPA CAMARONES SPA (la “Sociedad”), celebrada ante mí con fecha 28 de enero de 2025, en la cual se acordó, entre otras cosas, aumentar el capital de la Sociedad desde la cantidad de US$141.878.176,38, dividido en 1.741.257 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado, a la suma de US$151.878.176,38, dividido en 2.241.257 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 500.000 nuevas acciones de pago, las cuales serían colocadas en un precio total de US$10.000.000, es decir, a un valor mínimo de US$20 por acción y deberán encontrarse suscritas y pagadas, a más tardar, dentro del plazo de 120 días desde la fecha de la Junta, es decir, el 28 de mayo de 2025. Se modificaron al efecto los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales. Asimismo, se aprobaron otros acuerdos relativos a materias no extractables. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. En Santiago, 7 de febrero de 2025.

Corporate history on record

1. Other act· August 13, 2024

   Se celebró la Junta Extraordinaria de Accionistas que acordó la reducción y aumento de capital, el canje y eliminación de series de acciones.

2. Capital change· August 21, 2023

   La Junta Extraordinaria de Accionistas anterior había aprobado un aumento de capital con acciones Serie B.

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IVAN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la Trigésimo Tercera Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifica: que por escritura pública de esta misma fecha, ante mí, se redujo a escritura pública bajo el repertorio número 12.472-2024 el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de PAMPA CAMARONES SPA (la “Sociedad”), celebrada ante mí con fecha 13 de agosto de 2024, en la cual se acordaron las siguientes materias: Uno) Dejar constancia de la reducción de capital de la Sociedad por la suma de US$1.338.040, correspondiente a 33.451 acciones Serie B emitidas con cargo al aumento de capital aprobado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 21 de agosto de 2023 (“Junta Anterior”), que no se suscribieron ni pagaron dentro del plazo acordado en la Junta Anterior, es decir, antes del 19 de diciembre de 2023. Por lo tanto, el capital de la Sociedad quedó reducido al monto efectivamente suscrito y pagado a la referida fecha, esto es, US$137.776.896,38 correspondientes a 1.686.905 acciones nominativas y sin valor nominal, distribuidas en: (i) 24.090 acciones Serie A, (ii) 1.638.725 acciones Serie B, y (iii) 24.090 acciones Serie C. Dos) Dejar constancia que con fecha 29 de diciembre de 2023 se canjearon 24.090 títulos representativos de acciones Serie A y 24.090 títulos representativos de acciones Serie C, por 24.090 títulos representativos de acciones Serie B, según se autorizó en la Junta Anterior. Tres) Dejar sin efecto las 24.090 acciones Serie A y 24.090 acciones Serie C cuyos títulos fueron canjeados según se acaba de señalar en el punto Dos) y que se encuentran en poder de la Sociedad y, por tanto, se aprobó la eliminación de las series de acciones en que se encuentra actualmente dividido el capital de la Sociedad. De este modo el capital de la Sociedad, ascendente a US$137.776.896,38, pasó a estar dividido en 1.638.725 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. Cuatro) Aumentar el capital de la Sociedad desde la cantidad de US$137.776.896,38, dividido en 1.638.725 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado, a la suma de US$144.347.896,38, dividido en 1.803.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 164.275 nuevas acciones de pago, las cuales serían colocadas en un precio total de US$6.571.000, es decir, a un valor de US$40 por acción y deberán encontrarse suscritas y pagadas, a más tardar, el 11 de diciembre de 2024. Se modificaron al efecto los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales. Asimismo, se aprobaron otros acuerdos relativas a materias no extractables. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 21 de agosto de 2024.

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LUIS EDUARDO RODRÍGUEZ BURR, Notario Público Titular de la Primera Notaría de Providencia, con oficio en Avenida Providencia 1777, Providencia, Santiago, certifica: Que por escritura pública de esta misma fecha, ante mí, se redujo a escritura pública bajo el repertorio N°4932-2023 el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de PAMPA CAMARONES SpA (la “Sociedad”), celebrada ante mí con esta misma fecha, en la cual se acordaron las siguientes materias: (i) Aumentar el número de las acciones Serie A, Serie B y Serie C de la Sociedad en que se divide el capital estatutario, aumentándose la Serie A desde la cantidad actual de 803 acciones Serie A a 24.090 acciones Serie A, manteniéndose el monto del capital; la Serie B desde la cantidad actual de 49.869 acciones Serie B a 1.496.070 acciones Serie B, manteniéndose el monto del capital; y la Serie C desde la cantidad actual de 803 acciones Serie C a 24.090 acciones Serie C, manteniéndose el monto del capital, realizándose el siguiente canje: 1 acción de la Serie A por 30 nuevas acciones de la Serie A; 1 acción de la Serie B por 30 nuevas acciones de la Serie B; y 1 acción de la Serie C por 30 nuevas acciones de la Serie C; (ii) Aumentar el número de acciones en que se divide el capital estatutario desde la cantidad de 1.496.070 acciones Serie B a 1.520.160 acciones Serie B, manteniéndose el monto del capital, acordándose la siguiente relación de canje: 1 acción de la Serie A en conjunto con 1 acción de la Serie C por 1 acción de la Serie B. Únicamente se podrá efectuar este canje si se efectúa por la totalidad de las acciones Serie A y Serie C. Los accionistas que sean titulares de acciones Serie A y Serie C podrán canjear sus acciones en la relación de canje señalada, opción que podrán ejercer con posterioridad a la Junta y a más tardar el día 31 de diciembre de 2023; (iii) Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de US$6.080.640 mediante la emisión de 152.016 nuevas acciones Serie B de pago, aumentándose el capital de la cantidad actual de US$133.034.296,38 dividido en 1.568.340 acciones nominativas y sin valor nominal, distribuidas en 24.090 acciones de la Serie A, 1.520.160 acciones de la Serie B y 24.090 acciones de la Serie C, a la cantidad de US$139.114.936,38 dividido en 1.720.356 acciones nominativas, sin valor nominal, distribuido en tres series de acciones denominadas Serie A, Serie B y Serie C, suscrito y totalmente pagado respecto a las series A y C, y parcialmente suscrito y pagado respecto de la serie B. El aumento de capital señalado deberá ser suscrito y pagado antes del plazo que vence el día 21 de diciembre de 2023; (iv) Otras modificaciones al estatuto social que no son materia de extracto; y (v) Aprobar un nuevo texto refundido de los estatutos sociales. Santiago, 22 de agosto de 2023.

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VERONICA TORREALBA COSTABAL, Notario Público Suplente de la 33ª Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 17 de febrero de 2023, ante el Titular don Iván Torrealba Aevedo, PAMPA CAMARONES SpA (RUT 76.085.153-1), domiciliada en Av. El Bosque Norte 226, oficina 502, Las Condes, en su calidad de único accionista de ECO EARTH ELEMENTS SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 92.723, número 65.360 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2012, aprobó modificar los estatutos de la Sociedad en materias no extractables. Santiago, 24 de febrero de 2023.

Official extract text

VERONICA TORREALBA COSTABAL, Notario Público Suplente de la 33ª Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 17 de febrero de 2023, ante el Titular don Iván Torrealba Acevedo, PAMPA CAMARONES SpA (RUT 76.085.153-1), domiciliada en Av. El Bosque Norte 226, oficina 502, Las Condes, en su calidad de único accionista de DON GABRIEL SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 18.963, número 11.401 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2015, aprobó modificar los estatutos de la Sociedad en materias no extractables. Santiago, 24 de febrero de 2023.

Corporate history on record

1. Incorporation· January 1, 2009

   Se menciona la inscripción de la sociedad en 2009.

2. Other act· September 9, 2022

   La junta extraordinaria de accionistas aprueba la reorganización empresarial y el aumento de capital.

   Administradora Inversiones Mineras S.A. · Samsung C&T Chile Copper SpA · Samsung C&T Corporation · Samsung C&T UK Limited

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GIOVANNI ANTONIO PIRAÍNO AVELLO, Abogado, Notario Público Suplente de la Titular de la Décima Notaría de Santiago, VALERIA RONCHERA FLORES, según Decreto número cuatrocientos treinta y tres guion dos mil veintidós, de fecha quince de septiembre de dos mil veintidós, protocolizado en esta Notaría bajo el Repertorio once mil trescientos dos guion dos mil veintidós, con fecha veinte de septiembre del año dos mil veintidós, con oficio en Agustinas número mil doscientos treinta y cinco, segundo piso, CERTIFICO: Por escritura pública de fecha 12 de septiembre de 2022, Repertorio N°11.033-2022, ante la Titular Valeria Ronchera Flores, se redujo el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de PAMPA CAMARONES SpA, inscrita a fojas 59.287 número 41.324 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2009 (la “Sociedad”), celebrada el día 09 de septiembre de 2022, con la concurrencia de los accionistas Administradora Inversiones Mineras S.A., en representación de Fondo de Inversión Privado Minería Activa Tres, Fondo de Inversión Privado Esperanza, Fondo de Inversión Privado Pampa Camarones Dos, Fondo de Inversión Privado Coinversión Minería Activa III y PC SPA, Samsung C&T Chile Copper SpA, Samsung C&T Corporation y Samsung C&T UK Limited, quienes representan el 99,24% de las acciones emitidas con derecho a voto de la Sociedad, en que se acordó, entre otras materias, lo siguiente: (i) Aprobar la Reorganización Empresarial de la Sociedad. (ii) Aumentar el capital de la Sociedad, actualmente ascendente a USD$121.233.653,60 Dólares, dividido en 43.314 acciones todas nominativas de igual valor cada una y sin valor nominal, correspondiendo 803 a la serie A, 41.708 a la serie B, y 803 a la serie C, a la suma de US$133.034.296,38 mediante la emisión de 8.161 Nuevas Acciones de la serie B, todas nominativas, unitarias, de igual valor y características. El precio mínimo de colocación de las cuotas que se emitan será de mínimo USD$1.445,98 Dólares por acción serie B. Dichas acciones deberán ser emitidas por el Directorio, para ser suscritas y pagadas a más tardar el día 24 de septiembre del presente año. (iii) Aprobar que la forma de pago de las Nuevas Acciones emitidas producto del aumento de capital se efectúe mediante el aporte en especie de acciones de las que los accionistas Fondo de Inversión Privado Minería Activa Tres, Fondo de Inversión Privado Coinversión Minería Activa III y Fondo de Inversión Privado Esperanza sean dueños en las sociedades Don Gabriel SpA y Eco Earth SpA, cuya cantidad y valorización se indican a continuación: 1.Fondo de Inversión Privado Coinversión Minería Activa III suscribirá y pagará 1.709 acciones de la Sociedad, nominativas, sin valor nominal, correspondientes a la serie B, a un precio de USD$1.445,98 por acción, las que serán pagadas con el aporte en especie de 1.076.164.650 acciones de la sociedad Don Gabriel SpA y 2.118.063.350 acciones de la sociedad Eco Earth Elements SpA, cuya valorización ascendente a un monto de USD$2.471.179,82 es aceptada y ratificada por los accionistas. 2.Fondo de Inversión Privado Minería Activa Tres suscribirá y pagará 5.200 acciones de la Sociedad, nominativas, sin valor nominal, correspondientes a la serie B, a un precio de USD$1.445,98 por acción, las que serán pagadas con el aporte en especie de 4.020.580.809 acciones de la sociedad Don Gabriel SpA y 5.755.481.497 acciones de la sociedad Eco Earth Elements SpA, cuya valorización ascendente a un monto de USD$7.519.096 es aceptada y ratificada por los accionistas.3.Fondo de Inversión Privado Esperanza suscribirá y pagará 1.252 acciones de la Sociedad, nominativas, sin valor nominal, correspondientes a la serie B, a un precio de USD 1.445,98 por acción, las que serán pagadas con el aporte en especie de 967.732.850 acciones de la sociedad Don Gabriel SpA y 1.385.304.964 acciones de la sociedad Eco Earth Elements SpA, cuya valorización ascendente a un monto de USD$1.810.366,96 es aceptada y ratificada por los accionistas. (iv) Modificar los Estatutos Sociales, reemplazando los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos de la Sociedad, por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de USD133.034.296,38 dividido en 51.475 acciones nominativas y sin valor nominal, distribuidas en las siguientes series de acciones: /i/ serie A: La serie A estará compuesta por 803 acciones, que tendrán las siguientes preferencias: /a/ Dividendos: Del total de los dividendos que le corresponda percibir a esta serie en relación a su proporción en el total del capital, excluida la serie C, le corresponderá percibir un 90% de dicho monto, correspondiendo a la serie C el 10% restante. /b/ Liquidación o Venta: En el caso de liquidación o venta de la Sociedad, la serie A recibirá la cantidad sobrante si la hubiere y que no le corresponda recibir a la serie C de acuerdo a su preferencia establecida en el numeral /iii/c/ siguiente. /ii/ serie B: La serie B estará compuesta por 49.869 acciones, que tendrán las siguientes preferencias: /a/ Dividendos: Le corresponde percibir a esta serie su proporción en el total del capital, excluida la serie C. /b/ No afectación: La serie B no podrá verse afectada en ningún caso por la emisión de acciones serie C, no afectándose de ninguna forma su participación en la Sociedad por dicha causa. /iii/ serie C: La serie C estará compuesta por 803 acciones, las cuales tendrán las siguientes preferencias: /a/ Derecho a voto: La serie C no tendrá derecho a voto. /b/ Dividendos: Del total de los dividendos que le corresponda percibir a la serie A en relación a su proporción en el total del capital, excluida la serie C, a la serie C le corresponderá percibir un 10% de dicho monto, no teniendo derecho a recibir ningún monto adicional de dividendos. /c/ Liquidación o Venta: En el caso de liquidación o venta de la Sociedad, la serie C tendrá el derecho preferente por sobre la serie A a recibir un 90% del producto de la liquidación o venta que corresponda recibir en total a las series A y C, hasta un monto equivalente al costo total de adquisición de las acciones serie C más un monto equivalente a los intereses que se habrían obtenido en un crédito por el mismo valor del costo total de adquisición de las acciones serie C otorgado a una compañía chilena en la fecha de capitalización y en condiciones de mercado, desde la fecha de capitalización a la fecha en que los accionistas de acciones serie C puedan recibir el producto de la liquidación o venta de la Sociedad (la “Fecha de Salida”). En caso de que haya habido repartos de dividendos con anterioridad a la liquidación o venta, el monto de los dividendos que haya percibido la serie C se descontará del monto antes referido. Las preferencias anteriores tendrán una duración de 30 años a contar de esta fecha.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social es la suma de USD$133.034.296,38, dividido en 51.475 acciones nominativas, sin valor nominal, distribuido en tres series de acciones denominadas serie A, serie B y serie C, suscrito y pagado de la siguiente forma: /i/ serie A: está compuesta de 803 acciones, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; /ii/ serie B: está compuesta de 49.869 acciones, de las cuales 41.708 están íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha, 8.161 acciones deberán ser suscritas y pagadas a más tardar el día 24 de septiembre de 2022; y, /iii/ serie C: está compuesta de 803 acciones, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 22 de septiembre de 2022.