Sociedad Agrícola Las Mercedes De María Pinto S.a.

Official extract text

MYRIAM ELIZABETH MARIELA AMIGO ARANCIBIA, Notario Público Titular, 21 Notaría de Santiago, Huérfanos 578, Santiago, certifica, por escritura pública de fecha 29/10/2020, Repertorio número 12.431/2020, ante mí, se redujo a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de SOCIEDAD AGRÍCOLA LAS MERCEDES DE MARÍA PINTO S.A., celebrada con la misma fecha, ante mí, en la cual la unanimidad de los accionistas de la sociedad, acordaron: 1) Aumentar el capital de la Sociedad desde la suma actual ascendente a $109.396.521 dividido en 504.839.683 acciones nominativas, de una misma serie, a la suma total de $392.686.521 dividido en 560.932.981 acciones nominativas, de una misma serie, lo que implica un aumento de capital efectivo de $283.290.000, mediante la emisión de 56.093.298 nuevas acciones de iguales características a las ya suscritas y pagadas, que serán colocadas a un valor mínimo de $5,05033596 por acción. 2) Reemplazar el artículo cuarto permanente de los estatutos sociales por el siguiente: “El capital de la sociedad será la cantidad de $392.686.521, dividido en 560.932.981 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que se suscriben y pagan en la forma descrita en los artículos transitorios de los presentes estatutos.”. A su vez, las accionistas acuerdan reemplazar el artículo primero transitorio de los estatutos sociales por el siguiente: “Artículo Primero Transitorio: “El capital de la sociedad será la cantidad de $392.686.521, dividido en 560.932.981 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, de las cuales 560.932.981 acciones se han suscrito y pagado de la siguiente forma: a) don Pablo José Baraona Undurraga es titular de la cantidad de 1.000.000 de acciones por la suma de $216.696, las que se encuentran suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; b) doña María Isabel Covarrubias Moreno es titular de la cantidad de 1.000.000 de acciones por la suma de $216.696, las que se encuentran suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; c) don Pablo Antonio Baraona Covarrubias es titular de la cantidad de 167.613.228 acciones por la suma de $36.321.043, las que se encuentran suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; d) don Diego Baraona Covarrubias es titular de la cantidad de 167.613.228 acciones por la suma de $36.321.043, las que se encuentran suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; e) don José Domingo Baraona Covarrubias es titular de la cantidad de 167.613.227 acciones por la suma de $36.321.043, las que se encuentran suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; f) La sociedad Inversiones y Asesorías MBG Limitada es titular de la cantidad de 56.093.298 acciones por la suma de $283.290.000 con ocasión del aumento de capital de fecha 29 de octubre de 2020, las que fueron totalmente suscritas y pagadas ese acto, según lo acordado por unanimidad en Junta Extraordinaria celebrada con esa misma fecha.”. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Noviembre 03 de 2020. nrs.

Corporate history on record

1. Transformation· September 30, 2020

   La junta extraordinaria acuerda dividir Sociedad Agrícola Las Mercedes de María Pinto S.A. en dos sociedades anónimas cerradas, disminuyendo su capital y creando Inmobiliaria e Inversiones Las Mercedes S.A.

2. Capital change· September 30, 2020

   Se disminuye el capital de la sociedad desde $504.839.683 a $109.396.521, quedando el capital suscrito y pagado en este último monto.

   Pablo José Baraona Undurraga · María Isabel Covarrubias Moreno · Pablo Antonio Baraona Covarrubias · Diego José Baraona Covarrubias · José Domingo Baraona Covarrubias

Official extract text

MARIA LUISA VERA JERALDO, Notario Público Suplente, 21 Notaría de Santiago, Huérfanos 578, Santiago, certifica, por escritura pública de fecha 30/09/2020, Repertorio número 11.289/2020, ante Notario Titular, se redujo a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Sociedad Agrícola Las Mercedes de María Pinto S.A., celebrada con la misma fecha, ante mí, en la cual la unanimidad de los accionistas acordó: 1) Dividir Sociedad Agrícola Las Mercedes de María Pinto S.A. en dos sociedades anónimas cerradas. La primera será la continuadora legal de Sociedad Agrícola Las Mercedes de María Pinto S.A., la segunda, una nueva sociedad anónima cerrada denominada Inmobiliaria e Inversiones Las Mercedes S.A.- 2) Con motivo de la división, disminuir el capital de Sociedad Agrícola Las Mercedes de María Pinto S.A. de la suma de $504.839.683 dividido en 504.839.683 acciones de una misma serie, nominativas, sin valor nominal a la suma de $109.396.521, dividido en 504.839.683 acciones de una misma serie, nominativas y sin valor nominal, entendiéndose este último como su capital suscrito y pagado.- 3) Reemplazar el artículo permanente de los estatutos sociales relativo al capital por el siguiente: “El capital de la sociedad es la cantidad de ciento nueve millones trescientos noventa y seis mil quinientos veintiún pesos, dividido en quinientas cuatro millones ochocientos treinta y nueve mil seiscientas ochenta y tres acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y sin privilegio alguno, que se suscriben y pagan de la forma establecida en los artículos transitorios”.- 4) Reemplazar el artículo transitorio de los estatutos sociales relativo a la suscripción y pago del capital por el siguiente: “El capital de la Sociedad asciende a la suma de $109.396.521 dividido en 504.839.683 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y sin privilegio alguno, producto de su división, acordada por unanimidad en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 30 de septiembre de 2020, y de la consecuente constitución de Inmobiliaria e Inversiones Las Mercedes S.A., a la que se le asignó un capital de $395.443.162. El capital de Sociedad Agrícola Las Mercedes de María Pinto S.A. se suscribió y pagó de la siguiente forma: a) don Pablo José Baraona Undurraga suscribió y pagó, con anterioridad a esta fecha, 1.000.000 de acciones por un valor de $216.696; b) doña María Isabel Covarrubias Moreno suscribió y pagó, con anterioridad a esta fecha, 1.000.000 de acciones por un valor de 216.696; c) Pablo Antonio Baraona Covarrubias suscribió y pagó, con anterioridad a esta fecha, 167.613.228 acciones por un valor de $36.321.043; d) Diego José Baraona Covarrubias suscribió y pagó, con anterioridad a esta fecha, 167.613.228 acciones por un valor de $36.321.043; y e) José Domingo Baraona Covarrubias suscribió y pagó, con anterioridad a esta fecha, 167.613.227 acciones por un valor de $36.321.043”.- 5) Aprobar los estatutos de la nueva sociedad que nace de la división, Inmobiliaria e Inversiones Las Mercedes S.A., los que se extractan en forma separada.- Se facultó al portador para legalización.- Demás estipulaciones en escritura extractada.- Noviembre 11 de 2020. nrs.-

Corporate history on record

1. Transformation· September 22, 2020

   La sociedad de responsabilidad limitada Sociedad Agrícola Las Mercedes De María Pinto Limitada se transforma en sociedad anónima cerrada.

   María Isabel Covarrubias Moreno · Pablo José Baraona Undurraga · Pablo Antonio Baraona Covarrubias · Diego José Baraona Covarrubias · José Domingo Baraona Covarrubias

Official extract text

MARIA LUISA VERA JERALDO, Notario Público Suplente, 21 Notaría de Santiago, Huérfanos 578, Santiago, certifica, por escritura pública de fecha 22/09/2020, Repertorio número 10.933/2020, ante Notario Titular, doña María Isabel Covarrubias Moreno, cédula de identidad número 7.013.937-5, don Pablo José Baraona Undurraga, cédula de identidad número 9.003.395-6; don Pablo Antonio Baraona Covarrubias, cédula de identidad número 16.661.125-3, don Diego José Baraona Covarrubias, cédula de identidad número 16.943.214-7; y don José Domingo Baraona Covarrubias, cédula de identidad número 17.958.293-7; todos domiciliados, para estos efectos, en Alonso de Córdova número 4355, piso 13, comuna de Vitacura, Región Metropolitana; acordaron transformar la sociedad de responsabilidad limitada Sociedad Agrícola Las Mercedes De María Pinto Limitada en una sociedad anónima cerrada, de cuyos estatutos extracto lo siguiente: Nombre: Sociedad Agrícola Las Mercedes de María Pinto S.A., pudiendo actuar para fines bancarios, comerciales y de promoción publicitaria, bajo el nombre de fantasía de “Agrícola Las Mercedes S.A.”.- Objeto: i) la compraventa, arrendamiento, comercialización, subarrendamiento de bienes raíces rurales, por cuenta propia o ajena; ii) la comercialización de todo tipo de productos agrícolas; iii) la explotación de toda clase de predios agrícolas, ganaderos o forestales, en calidad de propietario, usufructuario, arrendatario o en cualquier otra, y iv) la realización de todos los actos, contratos, negocios y operaciones que sean necesarios para el desarrollo de las actividades mencionadas, directa o indirectamente.- Domicilio: comuna de María Pinto, provincia de Melipilla, pudiendo establecer agencias, sucursales o establecimientos en otros puntos del país o del en el extranjero.- Duración: indefinida.- Capital: $504.839.683, dividido en 504.839.683 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y sin privilegio alguno, íntegramente suscritas y pagadas como se indica a continuación: a) la cantidad de 1.000.000 de acciones, se suscriben y pagan por don Pablo José Baraona Undurraga, en razón de $1 por acción, con la parte del capital de que era dueño en Sociedad Agrícola Las Mercedes de María Pinto Limitada, ascendente a la suma de $1.000.000; b) la cantidad de $1.000.000 acciones, se suscriben y pagan por doña María Isabel Covarrubias Moreno, en razón de $1 por acción, con la parte del capital de que era dueño en Sociedad Agrícola Las Mercedes de María Pinto Limitada, ascendente a la suma de $1.000.000; c) la cantidad de 167.613.228 acciones, se suscriben y pagan por don Pablo Antonio Baraona Covarrubias, en razón de $1 por acción, con la parte del capital de que era dueño en Sociedad Agrícola Las Mercedes de María Pinto Limitada, ascendente a la suma de $167.613.228; d) la cantidad de 167.613.228 acciones, se suscriben y pagan por don Diego José Baraona Covarrubias, en razón de $1 por acción, con la parte del capital de que era dueño en Sociedad Agrícola Las Mercedes de María Pinto Limitada, ascendente a la suma de $167.613.228; e) y la cantidad de 167.613.227 acciones, se suscriben y pagan por don José Domingo Baraona Covarrubias, en razón de $1 por acción, con la parte del capital de que era dueño en Sociedad Agrícola Las Mercedes de María Pinto Limitada, ascendente a la suma de $167.613.227.- Se facultó al portador para legalización.- Demás acuerdos en escritura extractada.- Noviembre 11 de 2020. nrs.-