Hudson SpA

Corporate history on record

1. Transformation· December 9, 2016

   La sociedad ASESORIAS E INVERSIONES ZIMERMAN Y COMPAÑÍA se transformó en HUDSON SPA.

   Ronny Ariel Zimerman Manes · Lorena Andrea Pavic Jimenez

2. Other act

   Se rectifica la escritura de transformación para corregir el capital social y la distribución de acciones.

   Ronny Ariel Zimerman Manes · Lorena Andrea Pavic Jimenez

Official extract text

Antonieta Mendoza Escalas, abogado, Notario Suplente titular de la 16° Notaría de Santiago, oficio San Sebastián 2750, Las Condes, certifico: Por escritura pública de fecha 22 de diciembre de 2017, bajo el Repertorio número 9938/2017, ante mi Suplente don Gonzalo Sergio Mendoza Guiñez, don Ronny Ariel Zimerman Manes, chileno, casado, abogado, cédula de identidad número 11.348.011-4 y doña Lorena Pavic Jimenez, chilena, casada y separada de bienes, abogada, cédula de identidad número 9.907.762-k, ambos domiciliados en calle Camino del Misionero número 9489, comuna de Lo Barnechea, y rectificaron la escritura de transformación de la sociedad ASESORIAS E INVERSIONES ZIMERMAN Y COMPAÑÍA en HUDSON SPA (la “Sociedad”), suscrita por estos, los únicos socios, con fecha 9 de diciembre de 2016, repertorio número 9486/2016, en la Notaría de Santiago de doña Antonieta Mendoza Escalas (la “Escritura de Transformación”) inscrita a Fojas 93.972 número 51.134 del Registro de Comercio de Santiago año 2016, con la finalidad de subsanar un error incurrido en la digitación del capital de la sociedad: El capital de Sociedad corresponde a 38.600.000 pesos dividido en 1.000 acciones, sin embargo se indicó en la Escritura de Transformación que el capital ascendía a 133.000 pesos dividido en 100 acciones. En razón de lo anterior, se reemplazaron íntegramente las cláusulas Primera. Tres. y QUINTA de la Escritura de Transformación y también los artículo Quinto y Primero Transitorio establecidos en la Cláusula SEPTIMA de la Escritura de Transformación en la que se establecieron los nuevos estatutos de la Sociedad Transformada. La cláusula Primera. Tres quedó como sigue: “PRIMERA. Tres. Socios y Capital. De acuerdo a sus estatutos, el capital de la Sociedad es la suma de treinta y ocho millones seiscientos mil pesos, que los socios aportaron de la siguiente forma: Don Ronny Ariel Zimerman Manes aportó la suma de treinta y ocho millones quinientos setenta mil cuatrocientos treinta y siete pesos equivalentes al noventa y nueve coma novecientos veinte cuatro por ciento del capital social, aportando la totalidad de los derechos que poseía en la sociedad denominada “Alvarez Hinzpeter Jana Abogados Limitada” – hoy Bofill Mir Alvarez Jana Abogados Limitada - Rol Único Tributario número setenta y siete millones setecientos ochenta mil quinientos sesenta guión seis . Doña Lorena Andrea Pavic Jimenez aportó la suma de veintinueve mil quinientos sesenta y tres pesos, equivalentes aproximadamente al cero coma cero setenta y seis por ciento del capital social”. La cláusula QUINTA de la Escritura de Transformación quedó como sigue: “QUINTO: ACCIONES EN QUE SE DIVIDE EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD TRANSFORMADA Y REGISTRO DE ACCIONISTAS. El capital de la sociedad transformada, esto es, treinta y ocho millones seiscientos pesos, íntegramente pagados según se indicó en el numeral Tres de la cláusula primera anterior, se dividirá en mil acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado en la forma que se señala en el primer artículo transitorio de estos estatutos. Atendido lo anterior y considerando que el actual capital ha sido íntegramente aportado por los socios, a cada uno de éstos le corresponderá un número de acciones de acuerdo a las siguientes proporciones: a) a don Ronny Ariel Zimerman Manes titular del noventa y nueve coma novecientos veinte cuatro por ciento del capital social, le corresponderán novecientos noventa y nueve acciones de la Sociedad una vez transformada; y a b) Lorena Andrea Pavic Jimenez, titular del cero coma cero setenta y seis por ciento del capital, le corresponderá a una acción de la Sociedad una vez transformada. Dichas acciones serán íntegramente suscritas y pagadas con cargo a sus respectivas participaciones en el capital de la Sociedad antes de su transformación. El Administrador de la sociedad deberá disponer con esta misma fecha de la apertura de un Registro de Accionistas en el que se deberá anotar para cada accionista de la Sociedad el número de acciones de que será titular según lo antes indicado y dicho registro se llevará de acuerdo a lo dispuesto en los Estatutos.” El Artículo Quinto de los nuevos estatutos de la sociedad transformada indicados en la Cláusula Quinta de la Escritura de Transformación quedó como sigue: “ARTÍCULO QUINTO. Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de treinta y ocho millones seiscientos pesos, dividido en 1.000 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. El capital y el valor de las acciones se entenderán modificados de pleno derecho cada vez que la junta ordinaria de accionistas apruebe el balance del ejercicio. El balance deberá expresar el nuevo capital y el valor de las acciones resultante de la distribución de la revalorización del capital propio. Para lo anterior, el Administrador de la Sociedad, al someter el balance del ejercicio a la consideración de la junta, deberá previamente distribuir en forma proporcional la revalorización del capital propio entre las cuentas del capital pagado, las de utilidades retenidas y otras cuentas representativas del patrimonio. Los accionistas sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes en la Sociedad.” Y finalmente el Artículo Primero Transitorio indicado en dicha misma cláusula SÉPTIMA de la Escritura de Transformación, quedó como sigue: “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad ascendente a treinta y ocho millones seiscientos mil pesos dividido en mil acciones nominativas de igual valor, de una serie de acciones y sin valor nominal, se ha pagado íntegramente con cargo al capital social y enterado de la sociedad anónima que por este acto se transforma. Las acciones son suscritas por los accionistas en la siguiente forma: A) Ronny Ariel Zimerman Manes suscribe en este acto novecientos noventa y nueve acciones las que fueron pagadas con anterioridad a esta fecha. B) Lorena Andrea Pavic Jimenez suscribe en este acto una acción, la que fue pagada con anterioridad a esta fecha”. En todo lo no modificado o complementado por la presente escritura, permanecen plenamente vigentes las demás estipulaciones de la Escritura de División y sus posteriores modificaciones. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 18 de Abril de 2018.

Corporate history on record

1. Incorporation· January 1, 2016

   Hudson SpA fue inscrita en el Registro de Comercio de Santiago en 2016.

   Ronny Ariel Zimerman Manes · Lorena Pavic Jimenez

2. Other act· December 22, 2017

   Se otorgó una escritura de rectificación social cuyo extracto no se había inscrito ni publicado.

   Ronny Ariel Zimerman Manes · Lorena Pavic Jimenez

Official extract text

ANTONIETA MENDOZA ESCALAS, abogado, Notario Público Titular de la Décimo Sexta Notaría de Santiago, con oficio en Calle San Sebastián, número 2.750, Las Condes, certifica: Por escritura pública de fecha 5 de abril de 2018, bajo el repertorio n° 2373/2018 ante mí: don Ronny Ariel Zimerman Manes y doña Lorena Pavic Jimenez, únicos socios de Hudson SpA (“Sociedad”), inscrita a Fojas 93.972 número 51.134 del Registro de Comercio de Santiago año 2016, en adelante conjuntamente los “Socios”; sanean vicio de nulidad que afecta a escritura de rectificación de sociedad de fecha 22 de diciembre de 2017 otorgada ante don Gonzalo Sergio Mendoza Guiñez, notario público reemplazante de la décimo sexta notaria de Santiago con oficio en calle San Sebastián 2750, comuna de Las Condes, consistente en dar cuenta que, por una omisión involuntaria, no se realizó la inscripción del extracto de la rectificación social en el Registro de Comercio que lleva el Conservador de Bienes Raíces de Santiago, ni la correspondiente publicación en el Diario Oficial. En todo lo no modificado por la presente escritura, permanecen plenamente vigentes los estatutos sociales. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 6 de Abril de 2018.