Fábula SpA

Official extract text

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, abogado, Notario Público Titular de la 43 a Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 835, piso 18, comuna de Santiago, certifica: Que por escritura pública otorgada con fecha 10 de noviembre de 2023, repertorio número 33.837-2023, ante mí, PABLO LARRAÍN SpA¸ debidamente representada por don Pablo Larraín Matte, debidamente representado a su vez por doña Magdalena Matte Lecaros; JUAN DE DIOS LARRAÍN SpA, debidamente representada por don Juan de Dios Larraín Matte; ASESORÍAS Y PRODUCCIONES PABLO LARRAÍN MATTE E.I.R.L, debidamente representada por don Pablo Larraín Matte, a su vez debidamente representado por doña Magdalena Matte Lecaros, ambos ya individualizados, y ASESORÍAS E INVERSIONES ABECETA LIMITADA, debidamente representada por don Juan de Dios Larraín Matte, ya individualizado, modificaron la sociedad por acciones “ASESORÍAS Y PRODUCCIONES FÁBULA SpA”, Rol Único Tributario número 76.046.130-K, inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas 96, número 77 correspondiente al año 2004, en el siguiente sentido: I. Aumento de Capital: En su calidad de únicos accionistas, los comparecientes acordaron aumentar el capital social de 201.000.000 de pesos, divido en 201.000 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, a la suma de 4.550.754.000 pesos dividido en 4.550.754 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, mediante la emisión de 4.349.754 nuevas acciones de pago, por un total de 4.349.754.000 pesos, las cuales se suscriben y pagan de la siguiente manera: 1) PABLO LARRAÍN SpA suscribe la cantidad de 2.160.000 acciones por un monto total de 2.160.000.000 pesos las que paga en el acto, mediante el aporte en dominio de una cuenta por cobrar que registra en contra de la Sociedad, cuyo costro tributario asciende a la suma de 2.160.000.000 de pesos, declarando la Sociedad recibirlo a entera satisfacción; 2) JUAN DE DIOS LARRAÍN SpA suscribe la cantidad de 2.160.000 acciones por un monto total de 2.160.000.000 de pesos las que paga en el acto mediante el aporte en dominio de una cuenta por cobrar que registra en contra de la Sociedad, cuyo costo tributario asciende a la suma de 2.160.000.000 de pesos declarando la Sociedad recibirlo a su entera satisfacción; 3) ASESORÍAS Y PRODUCCIONES PABO LARRAÍN E.I.R.L, suscribe la cantidad de 14.877 acciones por un monto total de 14.877.000 peso, las que paga en el acto mediante el aporte en dominio de una acción de la sociedad “Fábula TV Dos SpA”, Rol Único Tributario número 76.968.820-K, cuyo costo tributario asciende a la suma de 14.877.000 pesos. Los accionistas de la Sociedad valorizan de común acuerdo dichas acciones en la suma expresada, declarando la Sociedad recibirla a su entera satisfacción; y 4) ASESORÍAS E INVERSIONES ABECETA LIMITADA suscribe la cantidad de 14.877 acciones por un monto total de 14.877.000 pesos, las que paga en el acto mediante el aporte en dominio de una acción de la sociedad “Fábula TV Dos SpA”, ya individualizada, cuyo costo tributario asciende a la suma de 14.877.000 pesos. Los accionistas de la Sociedad valorizan de común acuerdo dichas acciones en la suma expresada, declarando la Sociedad recibirla a su entera satisfacción; II. Modificación de la Razón Social: Los comparecientes, en su calidad de actuales y únicos accionistas de “Asesorías y Producciones Fábula SpA, acuerdan modificar la razón social, sustituyéndola por “Fábula SpA”; III. Sustitución de cláusulas sociales: Como consecuencia de las modificaciones realizadas, los comparecientes modificaron los estatutos de la Sociedad en los siguientes términos: 1) “Artículo Primero. Razón Social: Por este acto se constituye una Sociedad por Acciones con el nombre de ‘Fábula SpA’, en adelante la ‘Sociedad’; 2) “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad asciende a la suma de 4.550.754.000 pesos, dividido en 4.550.754 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, que se suscribe y paga en la forma indicada en el Artículo Segundo Transitorio. Tanto el capital como sus eventuales aumentos podrán pagarse en dinero u otros bienes. Las acciones que se acuerden emitir para materializar un aumento de capital deberán ser ofrecidas a lo menos por una vez en forma preferente a quienes, a la fecha de la emisión, sean accionistas de la Sociedad, por el plazo y en los términos que resuelva la Junta de Accionistas. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pago, gozarán de iguales derechos que las íntegramente pagadas”; y 3) “Artículo Segundo Transitorio: El capital de la Sociedad ascendente a la suma de 4.550.754.000 pesos, se suscribe y entera de la siguiente manera: Uno) ‘PABLO LARRAÍN SpA’ ya ha suscrito la cantidad de 100.500 acciones ya pagadas, y en este acto suscribe la cantidad de 2.160.000 acciones, por un monto total de 2.160.000.000 de pesos, las que paga en este acto, mediante el aporte en dominio de una cuenta por cobrar que registra en contra de la Sociedad, cuyo costo tributario asciende a la suma de 2.160.000.000 de pesos, declarando la Sociedad recibirlo a su entera satisfacción; Dos) ‘JUAN DE DIOS LARRAÍN SpA’, ya ha suscrito la cantidad de 100.500 acciones ya pagadas, y en este acto suscribe la cantidad de 2.160.000 acciones, por un monto total de 2.160.000.000 de pesos, las que paga en este acto, mediante el aporte en dominio de una cuenta por cobrar que registra en contra de la Sociedad, cuyo costo tributario asciende a la suma de 2.160.000.000 de pesos, declarando la Sociedad recibirlo a su entera satisfacción; Tres) ‘ASESORÍAS Y PRODUCCIOENS PABLO LARRAÍN MATTE E.I.R.L.’, suscribe la cantidad de 14.877 acciones, por un monto total de 14.877.000 pesos, las que paga en este acto, mediante el aporte en dominio de una acción de la sociedad ‘Fabula TV Dos SpA’, sociedad del giro de producción y distribución cinematográfica, Rol único Tributario número 76.968.820-K, cuyo costo tributario asciende a la suma de 14.877.000 pesos. Los accionistas de la Sociedad valorizan de común acuerdo dichas acciones en la suma recién expresada, declarando la Sociedad recibirlas a su entera satisfacción; y Cuatro) ‘ASESORÍAS E INVERSIONES ABECETA LIMITADA’ suscribe la cantidad de 14.877 acciones, por un monto total de 14.877.000 pesos, las que paga en este acto, mediante el aporte en dominio de una acción de la sociedad ‘Fabula TV Dos SpA’, individualizada en el número Tres) anterior, cuyo costo tributario asciende a la suma de 14.877.000 pesos. Los accionistas de la Sociedad valorizan de común acuerdo dichas acciones en la suma recién expresada, declarando la Sociedad recibirlas a su entera satisfacción”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 23 de noviembre de 2023.

Corporate history on record

1. Incorporation· January 1, 2004

   Se constituyó ASESORÍAS Y PRODUCCIONES FÁBULA LIMITADA.

2. Transformation· September 28, 2023

   Pablo Larraín SpA y Juan de Dios Larraín SpA, en calidad de únicos socios, transforman la sociedad de responsabilidad limitada en una sociedad por acciones.

   Pablo Larraín SpA · Juan de Dios Larraín SpA

Official extract text

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Abogado, Notario Público, Titular de la 43ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 835, piso 18, comuna de Santiago, Certifica: Que por escritura pública otorgada con fecha 28 de septiembre de 2023, repertorio N°28.864-2023, ante mí, Pablo Larraín SpA, debidamente representada por don Pablo Larraín Matte ambos domiciliados en Avenida Holanda número 3017, comuna de Ñuñoa, Región Metropolitana, debidamente representado a su vez por doña Magdalena Matte Lecaros domiciliada en Candelaria Goyenecha número 4330, y Juan de Dios Larraín SpA, debidamente representada por don Juan de Dios Larraín Matte, ambos domiciliados en Avenida Holanda número 3017, comuna de Ñuñoa, Región Metropolitana, modificaron la sociedad de responsabilidad limitada denominada ASESORÍAS Y PRODUCCIONES FÁBULA LIMITADA, RUT N°76.046.130-K, inscrita en el Registro de Comercio de Santiago a fojas 96 número 77 del año 2004, en el siguiente sentido: En su calidad de únicos socios, los comparecientes acordaron transformar la sociedad de responsabilidad limitada ASESORÍAS Y PRODUCCIONES FÁBULA LIMITADA en una sociedad por acciones. Razón social: ASESORÍAS Y PRODUCCIONES FÁBULA SpA. Domicilio: Vitacura, ciudad de Santiago, Región Metropolitana, pudiendo establecer agencias y sucursales en otros puntos del país o en el extranjero y sin perjuicio de los domicilios especiales que pueda fijar para actos y contratos determinados. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto: a) El desarrollo de actividades relacionadas con la promoción, publicidad, marketing de productos, empresas, personas, marcas o cualesquiera otras, actividades que podrá desarrollar a través de cualquier forma, método o mecanismo, especialmente a través de medios de comunicación, transmisión de datos tales como Internet, televisión, cine, radio, discos y cualquiera otros escritos, auditivos, audiovisuales, etc.; b) Realizar e intervenir directamente o como intermediaria en todo tipo de promociones o acuerdos comerciales entre empresas destinadas a dar a conocer y publicitar el uso de sus productos a través de campañas comerciales por cualquier medio; c) La producción y comercialización, por cuenta propia o ajena, de contenidos, material o información visual, de audio, audiovisual, para ser distribuidos y/o exhibidos por todo tipos de medios de comunicación como Cine, Televisión, Radio, Periódicos u otros, así como a través de discos compactos, discos, DVD, videocassets, cassettes, cintas, boletines, panfletos, soportes digitales, computacionales, de Internet, u otros; d) La prestación de la más diversa clase de servicios que se relacionen a las actividades antes descritas; e) Gestionar, administrar, invertir y participar de toda clase de sociedades, asociaciones, Joint Ventures o convenios con el fin de desarrollar las actividades mencionadas en las letras precedentes; f) Invertir por cuenta propia o ajena, en toda clase de bienes, muebles o inmuebles; g) Prestar toda clase de asesorías que digan relación con las actividades señaladas en las letras precedentes, así como en el área legal, financiera y económica. Capital: $201.000.000.- dividido en 201.000 acciones de igual valor cada una, de una misma y única serie y sin valor nominal. El capital se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Duración: Indefinida. Administración: Corresponderá a las sociedades Pablo Larraín SpA y Juan de Dios Larraín SpA, actuando a través de sus representantes legales o convencionales, separada e indistintamente actuando uno o cualquiera de ellos, con todas las facultades, atribuciones y prerrogativas que se expresan en la escritura extractada. Demás estipulaciones en escritura extractada. 29 de septiembre de 2023.

Corporate history on record

1. Incorporation· December 18, 2003

   Constitución de ASESORÍAS Y PRODUCCIONES FÁBULA LIMITADA.

2. Transfer of rights· April 16, 2021

   Pablo Larraín Matte aporta sus derechos sociales a PABLO LARRAÍN SpA.

   PABLO LARRAÍN MATTE · PABLO LARRAÍN SpA

3. Transfer of rights· April 16, 2021

   Juan de Dios Larraín Matte aporta sus derechos sociales a JUAN DE DIOS LARRAÍN SpA.

   JUAN DE DIOS LARRAÍN MATTE · JUAN DE DIOS LARRAÍN SpA

Official extract text

GIOVANNI ANTONIO PIRAINO AVELLO, Notario Público Suplente de la Titular de la 10ª Notaria de Santiago, Valeria Ronchera Flores, Agustinas 1235, segundo piso, Certifico: Por escritura pública extendida ante mí, con fecha 16 de abril de 2021, ante mi, PABLO LARRAÍN MATTE, C.I. N° 13.037.860-9, por sí y en representación de PABLO LARRAÍN SpA, RUT N° 77.073.965-9; y JUAN DE DIOS LARRAÍN MATTE, C.I. N° 13.441.654-8, por sí y en representación de JUAN DE DIOS LARRAÍN SpA, RUT N° 77.073.968-3, todos domiciliados en calle cerro El Plomo N° 5.630, oficina 1.601 comuna de Las Condes, Región Metropolitana, modificaron la sociedad de responsabilidad limitada ASESORÍAS Y PRODUCCIONES FÁBULA LIMITADA, sociedad constituida escritura pública de fecha 18.12.2003, otorgada en la Notaria de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo e inscrita a Fs. 96 N° 77 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2004, en el siguiente sentido: A) Dan cuenta del aporte en dominio del patrimonio de PABLO LARRAÍN MATTE a PABLO LARRAÍN SpA, dentro de lo que consideran los derechos sociales de ASESORÍAS Y PRODUCCIONES FABULA LIMITADA; y del aporte en dominio del patrimonio de JUAN DE DIOS LARRAÍN MATTE a JUAN DE DIOS LARRAÍN SpA, dentro de lo que consideran los derechos sociales de ASESORÍAS Y PRODUCCIONES FABULA LIMITADA al efecto, los actuales y en consecuencia de lo anterior, únicos socios de ASESORÍAS Y PRODUCCIONES FABULA LIMITADA son: a) PABLO LARRAÍN SpA; y, b) JUAN DE DIOS LARRAÍN SpA.- B) Modificar el artículo cuarto de los estatutos sociales, relativo al capital social, reemplazándolo íntegramente por el siguiente: “CUARTA: El capital de la sociedad es la suma de doscientos un millones de pesos, que se distribuye entre los socios en la siguiente proporción: a) PABLO LARRAÍN SpA, la cantidad de cien millones quinientos mil pesos, que representan el cincuenta por ciento de los derechos sociales, íntegramente enterado y pagado, y; b) JUAN DE DIOS LARRAÍN SpA, la cantidad de cien millones quinientos mil pesos, que representan el cincuenta por ciento de los derechos sociales, íntegramente enterado y pagado; todos los aportes señalados se encuentran ya enterados a la fecha”. En todo lo no modificado rigen los estatutos sociales. Santiago, 27 de abril de 2021.

Corporate history on record

1. Incorporation· December 18, 2003

   Constitución original de la sociedad.

2. Change of administrator· August 20, 2018

   Se modifica la administración y el uso de la razón social para que corresponda única y exclusivamente a Pablo Larraín Matte y Juan De Dios Larraín Matte, quienes actuarán separada e indistintamente.

   Pablo Larraín Matte · Juan De Dios Larraín Matte

Official extract text

ANDRES RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular de la 36 Notaría Santiago, La Concepción 65, piso 2, Comuna de Providencia, Santiago, certifico por escritura pública de fecha 20 de Agosto de 2018, Repertorio Nº 24.670, ante mí, don Pablo Larraín Matte y don Juan De Dios Larraín Matte; ambos domiciliados para estos efectos en Avenida Holanda N° 3017, comuna de Ñuñoa, Región Metropolitana, modificaron la sociedad de responsabilidad limitada “ASESORÍAS Y PRODUCCIONES FÁBULA LIMITADA”, Rut N° 76.046.130-K, constituida por escritura pública de fecha 18 de diciembre de 2003, inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas 96 N° 77 del año 2004, en el sentido de que la administración y el uso de la razón social corresponderá única y exclusivamente a los señores Pablo Larraín Matte y Juan De Dios Larraín Matte, quienes actuando separada e indistintamente representarán a la sociedad, con amplias facultades. Al efecto, sustituyen el artículo Sexto de los estatutos sociales. Demás estipulaciones en escritura extractada.- Santiago, 21 de agosto de 2018.