Proyecta SpA

Official extract text

VERONICA TORREALBA COSTABAL, Notario Público Suplente del Titular IVAN TORREALBA ACEVEDO 33º Notaría Santiago, Huérfanos 979, oficina 501, CERTIFICO que con fecha 26 de diciembre de 2022, ante mi, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de “PROYECTA SpA”, inscrita a fojas 43.754 N°30.114 del Registro Comercio Santiago año 2008, celebrada ante dicha suplente en la misma fecha, en la que, entre otras materias, se acordó modificar estatutos sociales en los siguientes términos: A) Agregar al final de su Artículo Octavo, el siguiente párrafo: “No se requerirá aprobación previa de Junta Extraordinaria de Accionistas respecto de aquellas materias que de acuerdo con la ley o los estatutos sociales requiera de dicha formalidad, en la medida que la suscripción y/o celebración de los actos jurídicos y contratos para los cuales se requiera dicha aprobación previa, sea efectuada por don Ricardo Francisco Carrasco Hoecker.”. B) Reemplazar, en su integridad Artículo Sexto y Artículo Duodécimo, por los siguientes: “ARTÍCULO SEXTO: La Junta de Accionistas deberá acordar el monto de las utilidades líquidas de cada ejercicio que deberá distribuirse como dividendo a los accionistas, pudiendo incluso acordar la no distribución de dividendos, salvo que se hubiesen emitido acciones preferentes con un derecho a reparto de dividendos en cuyo caso éste deberá cumplirse. Las utilidades líquidas no distribuidas que arroje el balance podrán ser destinadas total o parcialmente a la formación de los fondos de reserva que los accionistas acuerden, los que podrán ser capitalizados en cualquier tiempo, previa reforma de estatutos, o ser destinadas al pago de dividendos eventuales en ejercicios futuros. Los dividendos se pagarán en la fecha que acuerde la Junta, la que incluso podrá fijar su pago en cuotas. Los dividendos se pagarán entre los accionistas a prorrata de su participación en el capital social, salvo que se hubiesen emitido acciones preferentes con un derecho a reparto de dividendos diferente, en cuyo caso éste deberá cumplirse. No obstante lo anterior, con el voto favorable de accionistas reunidos en Junta que representen el cien por ciento de las acciones suscritas y pagadas de la Sociedad, se podrá acordar una distribución desproporcionada de dividendos en relación a la participación que sus accionistas tengan sobre el capital social, y sólo en el evento de que existan razones comerciales, económicas, financieras, patrimoniales o administrativas que así lo ameriten, de las cuales se deberá dejar constancia en el acta que se levante de dicha Junta.” “ARTÍCULO DUODÉCIMO: La Sociedad practicará asientos contables en registros permanentes, debiendo llevarse éstos de conformidad con principios de contabilidad de aceptación general. La Sociedad confeccionará anualmente su balance general al treinta y uno de diciembre de cada año, el que será sometido a la consideración de sus accionistas para su aprobación. Las objeciones al balance que no pudieren ser solucionadas entre los accionistas serán sometidas a la resolución del árbitro a que se refiere el artículo Undécimo de estos estatutos. Cada año, la Junta de Accionistas de la Sociedad podrá o no nombrar auditores externos o inspectores de cuentas, y en caso de que no lo hiciere corresponderá a el o los accionistas de la Compañía examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros, como también vigilar las operaciones sociales y fiscalizar las actuaciones de los administradores y el fiel cumplimiento de sus deberes legales, reglamentarios y estatutarios”. C) Reemplazar primer párrafo de Artículo Décimo Tercero relativo a la administración, por el siguiente: “ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: La administración, uso del nombre y representación judicial y extrajudicial de la sociedad, corresponderá a don Ricardo Francisco Carrasco Hoecker, quien actuará por sí mismo o bien por medio de uno o más apoderados generales o especiales cuya designación y remoción el Administrador efectuará por escritura pública”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó portador copia autorizada extracto para legalización modificación social. Santiago, 9 de enero de 2023. Verónica Torrealba Costabal. Notario Suplente.