Inversiones Primitiva II SpA

Corporate history on record

1. Incorporation· March 11, 2009

   Constitución de Inversiones Primitiva II SpA.

Official extract text

VERONICA TORREALBA COSTABAL, Notario Público Suplente del Titular de la 33ª Notaría de Santiago, don Iván Torrealba Acevedo, Huérfanos 979 oficina 501, Santiago, certifica: Que por escritura pública otorgada hoy ante mí, Eduardo José Borrás Peró, C.I. Nº 8.448.920-4 y Exide Holding S.A., Rut Nº 59.201.430-0, ambos domiciliados en Av. Vitacura 2.979 piso 8, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; acordaron: Modificar los estatutos de la sociedad Inversiones Primitiva II SpA, constituida por escritura pública de 11 de marzo de 2009 en esta Notaría, cuyo extracto se inscribió a fs. 12.859 N° 8.351 del Registro de Comercio de Santiago de 2009. Modificación consistió en: Uno) Aumentar capital social de $2.501.110.635 dividido en 30.000 acciones a $8.211.710.365 dividido en 98.497 acciones, mediante la emisión de 68.497 nuevas acciones de pago por la suma de $5.710.600.000, las que son emitidas en el acto por los accionistas; y deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo de tres años a contar de la fecha de la presente escritura pública. Como consecuencia del aumento de capital acordado, se sustituyó el artículo Quinto de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTICULO QUINTO: Capital. El capital de la sociedad asciende a la suma de $8.211.710.365 que se divide y representa en 98.497 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal. Cada acción dará derecho a un voto”; y Dos) Dividir en dos series de acciones, una serie A ordinaria y una serie B preferente, el capital social de Inversiones Primitiva II SpA; quedando las acciones de la serie A ordinaria formada por 78.497 acciones de la actual serie única de acciones en que se divide el capital de la Sociedad; y la serie B de acciones preferentes, quedando formada por 20.000 acciones de la actual serie única de acciones en que se divide el capital de la Sociedad. Luego de producido el inmediato canje de las acciones, resulta en consecuencia un capital social suscrito y pagado de $2.501.110.635 dividido en 30.000 nuevas acciones de la serie A ordinaria. Las 48.497 acciones de la nueva serie A ordinaria y las 20.000 acciones de la nueva serie B preferente, todas representativas del aumento de capital acordado, y emitidas por los accionistas en el mismo acto, deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 3 años a contar de la fecha de la presente escritura pública. Como consecuencia de la creación de dos series diferentes de acciones y del canje de las mismas, se acordó sustituir el Artículo Quinto de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTICULO QUINTO: Capital. El capital de la sociedad asciende a la suma de $8.211.710.365 dividido en 98.497 acciones, de las cuales 78.497 acciones corresponden a la serie A ordinaria, nominativas y sin valor nominal, y 20.000 acciones corresponden a la serie B preferente, nominativas y sin valor nominal. Las preferencias tendrán un plazo de 10 años contados desde la fecha de emisión de las acciones luego del cual las preferencias de las acciones serie B preferente se extinguirán. Las preferencias que otorgan la Serie B de acciones consisten en: a) El derecho al pago preferente de dividendos, sea que estos correspondan a distribución con cargo utilidades acumuladas, fondos de reservas de cualquier clase existentes, o que existan en el futuro, o a utilidades futuras. Esta preferencia tendrá el carácter de acumulativa; b) El derecho a percibir preferentemente los dividendos provisorios que acuerde el administrador hasta por un monto máximo no superior al veinte por ciento del capital social; c) el derecho preferente de reintegro o devolución de capital en caso de disminución de capital, respecto de la serie A de acciones; y, d) Derecho a suscribir con preferencia a la serie A las acciones ordinarias de nuevas emisiones de acciones, sean estas ordinarias o preferentes.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, a 28 de abril de 2020.