Minera Yamana Limitada

Corporate history on record

1. Other act· March 17, 2023

   Fusión ocurrida en el extranjero entre Minera Yamana Inc. y Yamana Gold Inc.; Yamana Gold Inc. pasa a ser la absorbente y continuadora legal de Minera Yamana Inc.

   Minera Yamana Inc. · Yamana Gold Inc.

Official extract text

Luis Ignacio Manquehual Mery, abogado, Notario Público, titular de la Octava Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos número 941, oficina 302, Pasaje Matte, comuna de Santiago, certifico que por escritura pública otorgada ante mí con fecha 22 de marzo de 2023, YAMANA GOLD INC., sociedad constituida bajo las leyes federales de Canadá, con domicilio en 200 Bay St. #2200, Toronto, ON M5J 2J3, Canadá; y MINERA YAMANA CHILE SpA, sociedad del giro de su denominación, ambas domiciliadas para estos efectos en Avenida Cerro Colorado N° 5.240, Torre del Parque II, piso 9, oficina A, Las Condes, Santiago; modificaron sociedad de responsabilidad limitada denominada “MINERA YAMANA LIMITADA”, inscrita a fojas 43.043 Nº 29.602 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2008 (en adelante, la “Sociedad”), en el siguiente sentido: Se dejó constancia que, en virtud de la fusión ocurrida en el extranjero con fecha 17 de marzo del año 2023 entre Minera Yamana Inc. con la sociedad Yamana Gold Inc., ésta última, sociedad absorbente y continuadora legal de Minera Yamana Inc., quedaron como únicos socios de la Sociedad: (i) Minera Yamana Chile SpA, con un 99,9% del capital social; y (ii) Yamana Gold Inc. con un 0,1% del capital social. En consecuencia, en su calidad de únicos socios de la Sociedad, acordaron sustituir los siguientes artículos de los estatutos sociales: (i) Se sustituye el Artículo Quinto de los estatutos sociales por el siguiente nuevo texto: “ARTÍCULO QUINTO: El capital social asciende a la suma de 10.000.000 de dólares de los Estados Unidos de América. Los socios aportan el capital en las siguientes proporciones: (a) Minera Yamana Chile SpA, el equivalente al 99,9% del capital social; y (b) Yamana Gold Inc., el equivalente al 0,1% del capital social. El capital se enterará según lo requieran las necesidades de la Sociedad y en todo caso, a más tardar, el 31 de diciembre de 2025.”; y (ii) Se sustituye el Artículo Tercero Transitorio de los estatutos sociales por el siguiente nuevo texto: “ARTÍCULO TERCERO TRANSITORIO: El capital social es la suma de 10.000.000 de dólares de los Estados Unidos de América que se ha pagado y pagará por los socios de la siguiente manera: (i) Minera Yamana Chile SpA, titular del 99,9% de los derechos sociales, con 9.990.000 dólares de los Estados Unidos de América, de los cuales, la suma de 8.005.147,65 dólares se encuentra totalmente pagada con anterioridad a esta fecha; y con la suma de 1.984.852,35 dólares que se pagará mediante el aporte en dinero, la capitalización de créditos o bien, aportando acciones o derechos sociales en sociedades constituidas en Chile o en el extranjero u otros bienes, a más tardar, el 31 de diciembre de 2025; y (ii) Yamana Gold Inc., titular del 0,1% de los derechos sociales, con 10.000 dólares de los Estados Unidos de América, íntegramente pagados con anterioridad a esta fecha.” Demás menciones constan en escritura extractada. En todo lo no modificado permanecen plenamente vigentes los estatutos sociales, en especial en cuanto a que la responsabilidad de los socios continúa limitada al monto de sus respectivos aportes. Se facultó al portador de un extracto para su legalización. Santiago, 23 de marzo de 2023. Luis Ignacio Manquehual Mery. Notario Titular.-