Sociedad Minera El Corazón Limitada

Corporate history on record

1. Incorporation· January 1, 2008

   Constitución de Sociedad Minera El Corazón Limitada inscrita en 2008.

2. Transformation· May 8, 2023

   Los únicos socios acuerdan transformar Sociedad Minera El Corazón Limitada en una sociedad por acciones, cambiando su razón social a Sociedad Minera El Corazón SpA.

   HOT CHILI LIMITED · KALGOORLIE AUTO SERVICES PTY. LTD.

Official extract text

ÁLVARO GONZÁLEZ SALINAS, Notario Público de Santiago, Titular de la 42ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas N°1.070, piso 2, Comuna de Santiago, certifico que, por escritura pública de 8 de mayo de 2023, ante mí: Uno) “HOT CHILI LIMITED”; y, Dos) “KALGOORLIE AUTO SERVICES PTY. LTD.”, ambas domiciliadas en Avenida Isidora Goyenechea N°2.934, oficina N°401, Comuna de Las Condes, en su calidad de únicos socios de “SOCIEDAD MINERA EL CORAZÓN LIMITADA”, con extracto de constitución inscrito a fojas 39.115 N°26.940 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago de 2008, acordaron su transformación en una sociedad por acciones, cambiándose su razón social y fijándose sus estatutos, de los cuales se extracta lo siguiente: NOMBRE: “SOCIEDAD MINERA EL CORAZÓN SpA”. Dicha denominación no obsta al uso del nombre de fantasía “Minera El Corazón SpA” para fines publicitarios, propaganda u operaciones bancarias. DOMICILIO: Comuna de Las Condes, Santiago, Región Metropolitana; sin perjuicio de las agencias, oficinas, o sucursales que acuerde establecer en otras comunas del país o en el extranjero. OBJETO: Será: Uno) El estudio, exploración y explotación y constitución de concesiones o propiedad minera en general; el estudio, exploración, prospección, desarrollo, preparación, extracción, explotación, beneficio, producción, procesamiento y comercialización de yacimientos mineros o sustancias minerales metálicas o no metálicas, obtenidas de la explotación de las concesiones mineras; Dos) La comercialización, compra, venta y explotación de todo tipo de sustancias mineras, elaboradas o no; Tres) La compra y venta de bienes muebles o inmuebles relacionados con la minería; Cuatro) La inversión permanente, tanto en el país como en el extranjero, en relación a los ingresos que la sociedad genere en la explotación de los negocios propios de su giro y percibir sus frutos y rentas; Cinco) La inversión para formar, integrar o participar en todo tipo de sociedades o empresas, nacionales o extranjeras y que sean de interés para la sociedad; Seis) La planificación, desarrollo, operación y explotación de todo tipo de actividades y negocios relacionados con el rubro eléctrico y energético en general, bajo las formas y modalidades geotérmicas, eólica, solar, hidroelectricidad o biomasa; Siete) La extracción, explotación y desarrollo y comercialización de toda clase de recursos energéticos, primarios y secundarios; Ocho) La prestación de toda clase de servicios y asesorías técnicas, profesionales e industriales en las áreas de la energía, la ingeniería, los servicios públicos y similares; Nueve) La realización de todo tipo de estudios e investigaciones relacionados con el negocio eléctrico y energético en general; Diez) El diseño, construcción, operación, explotación, mantención y reparación de toda clase de obras, infraestructuras e instalaciones de ingeniería, de energía y eléctricas, o de cualquier otra naturaleza, sean públicas o privadas, ya sea directamente o a través de terceros; Once) La importación, exportación, fabricación, transformación, circulación y distribución de toda clase de combustibles, biocombustibles, así como de sus componentes y derivados; Y, Doce) El desarrollo de cualquier otro negocio o actividad que se considere necesaria o conveniente para lograr los objetivos anteriores y que los socios acuerden. Para el cumplimiento de su objeto, siempre considerado por la ley de carácter comercial, la sociedad podrá ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos necesarios al fin indicado, al desarrollo de su negocio o comercio o a la inversión de los fondos sociales disponibles, en especial, podrá participar en toda clase de sociedades, civiles o comerciales, cualquiera sea su objeto, ya sean colectivas, anónimas, de responsabilidad limitada, por acciones o en comandita, pudiendo concurrir en estas últimas como socia comanditaria o gestora. Además, podrá ejecutar todas las operaciones o negocios que acuerden los accionistas y que tengan relación con el objeto social. DURACIÓN: La duración de la sociedad será indefinida. ADMINISTRACIÓN: La administración y representación de la sociedad corresponderá a “Hot Chili Limited” que, actuando a través de uno o más apoderados designados y removidos por escritura pública, podrá representar a la compañía con las facultades señaladas en la escritura extractada. CAPITAL: $28.586.533.983, dividido en 5.717.307 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, totalmente suscrito y pagado. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 09 de mayo de 2023.