Inversiones Paildad Dos SpA

Official extract text

FRANCISCO FUENZALIDA RODRÍGUEZ, Notario Público de la segunda Notaría de Viña del Mar, con oficio en calle Arlegui 333, local 111, certifico que, ante mí, por escritura pública otorgada con fecha 17 de abril de 2023, doña ANA MARÍA ORIHUELA ARANGUREN, venezolana, soltera, abogada, Rut 25.089.791-K, debidamente facultada redujo a escritura pública Acta de la Junta Extraordinaria de Accionista INVERSIONES PAILDAD DOS SPA, Rut 76.008.425-5, cuyo objeto de convocatoria es DISMINUCIÓN DE CAPITAL Y MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES. El administrador expuso que se había citado a la presente junta con el objeto de someter a su consideración lo siguiente: UNO. Acuerdos 1.- Disminución del Capital. Luego de analizar la propuesta, los accionistas aprobaron por unanimidad disminuir el capital social en $4.853.952.002, esto es, desde la suma de $4.961.071.534, dividido en cien mil acciones nominativas sin valor nominal, a la cantidad de $107.119.532, dividido en el mismo número de acciones. La disminución de capital por la cantidad de $4.961.071.534, se destinará a ser distribuida entre los accionistas como reparto de fondos provenientes de disminución de capital, dentro del plazo de un año, a contar de la fecha en que se reduzca a escritura púbica el acta que se levante de la presente junta, en total o por parcialidades, en las oportunidades y por los montos que determine el directorio, a prorrata de las acciones que posean y que se encuentren inscritas en el Registro de Accionistas con cinco días hábiles de anticipación a la fecha en que efectuará el respectivo reparto, sin intereses y con el reajuste que corresponda. El presidente hace presente a los señores accionistas que, conforme a la Ley de Sociedades Anónimas, para proceder al reparto o devolución de capital con motivo de su disminución, en el caso de aprobarse, deben haber transcurrido treinta días desde la fecha de publicación en el Diario Oficial del extracto de la respectiva modificación. A su vez, hace presente que, dentro de los diez días siguientes a la publicación de dicho extracto, deberá publicarse además un aviso destacado en un diario de circulación nacional en el que se informe al público del hecho de la disminución de capital y de su monto. 2.- Modificación de los Estatutos Sociales. i) Conforme a la disminución del capital acordado en el punto anterior, se acuerda modificar los estatutos sociales de Inversiones Paildad Dos SpA., en su Artículo Cuarto del Título Segundo sobre Capital y Acciones, el cual queda redactado en la forma siguiente: "TÍTULO SEGUNDO. CAPITAL Y ACCIONES. ARTÍCULO CUARTO: El capital de la sociedad es de ciento siete millones ciento diecinueve mil quinientos treinta y dos pesos, dividido en cien mil acciones nominativas sin valor nominal."; ii) Se acuerda modificar el Artículo Primero Transitorio, el cual queda redactado de la siguiente forma: "ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social, conforme a los acuerdos adoptados en esta junta extraordinaria de accionistas, asciende a $107.119.532, dividido en cien mil acciones nominativas sin valor nominal. El referido capital social se disminuye a ciento siete millones ciento diecinueve mil quinientos treinta y dos, dividido en cien mil acciones nominativas sin valor nominal, enteramente suscritas y pagadas, destinando el monto de la disminución de $4.853.952.002, a ser distribuido entre los accionistas, sin intereses y con el reajuste que corresponda en conformidad a la ley, como reparto de fondos provenientes de disminución de capital, dentro del plazo de un año a contar de la fecha en que se reduzca a escritura púbica el acta que se levante de la presente junta extraordinaria de accionistas, en total o por parcialidades, por los montos que determine el directorio, a prorrata de las acciones que posean y que se encuentren inscritas en el Registro de Accionistas con cinco días hábiles de anticipación a la fecha en que efectuará el respectivo reparto. El directorio queda facultado para establecer los procedimientos necesarios y resolver todo lo que diga relación con la disminución de capital, con las más amplias facultades, determinando libremente los montos y las oportunidades en que se distribuirá la cantidad correspondiente a disminución de capital que se destina a ser repartida entre los accionistas y, en general, para realizar todas las actuaciones necesarias para cumplir los acuerdos destinados a disminuir el capital social en los términos aprobados por la presente junta extraordinaria de accionistas. Sin embargo, para efectuar la distribución de la disminución de capital aprobada deberá observar lo prescrito en el artículo veintiocho de la Ley sobre Sociedades Anónimas en cuanto a que podrá procederse al reparto o devolución de capital, una vez transcurridos treinta días desde la fecha de publicación en el Diario Oficial del extracto de la respectiva modificación y de haber publicado un aviso informando al público del hecho de la disminución del capital y de su monto dentro de los diez días siguientes a la publicación del referido extracto." DOS. Poder ante el Servicio de Impuestos Internos. Se acuerda conferir poder especial a los señores Oscar Javier González Rojas, Rolando Collazo Roque y Cristina Elizabeth Muñoz Navarro, para que actuando uno cualquiera de ellos, realicen ante el Servicio de Impuestos Internos todas las actuaciones y gestiones que correspondan con motivo de la modificación social acordada y aquellas necesarias para obtener la autorización para la disminución del capital social en la forma aprobada por la junta, pudiendo suscribir todas las solicitudes y presentaciones que fueran necesarias al efecto, y acompañar los balances, libros sociales y cualquier otro antecedente que dicho Servicio determine. Para solicitar dicha autorización se acompañará copia del acta que se levante de la presente asamblea certificada como copia fiel por el señor notario asistente a la reunión o reducción a escritura pública de dicha acta otorgada para este solo efecto. Una copia del correspondiente formulario en el que conste la competente autorización o del instrumento que la contenga se insertará en la escritura pública a que se reduzca el acta de la presente junta o se protocolizará con esa misma fecha. Los mandatarios quedan facultados para delegar total o parcialmente el presente poder. TRES. Aprobación. Se acuerda por unanimidad, que la presente Acta se tenga por aprobada desde ya, y sin ulterior ratificación, a fin de que los acuerdos precedentes produzcan todos sus efectos una vez firmada por todos los accionistas presentes. Además, se acuerda que, adosar en el Libro de Actas, hojas sueltas de la celebración de las Reuniones de Directorio y Asamblea de la Sociedad. CUARTO. Mandato para reducción a escritura pública facultad para legalizar la reforma: Se acuerda por unanimidad facultar a la abogada Ana María Orihuela Aranguren, para que reduzca a escritura pública en todo o parte la presente Acta, otorgándole para este efecto poder especial amplio, sirviéndole la presente acta de suficiente personería, además para que, realicen todas actuaciones y trámites que sean necesarios para la completa ejecución de los acuerdos precedentes, en particular, los relativos a la legalización de la presente reforma de estatutos, facultándolos para requerir personalmente copia autorizada de la escritura correspondiente, las publicaciones pertinentes y las inscripciones, anotaciones y sub inscripciones que procedan en el Registro de Comercio correspondiente. Se firmó y timbró ante mi libro de actas de junta de accionistas. Viña del Mar 21 de abril de 2023.