Capitalinteligente SpA

Official extract text

Álvaro David González Salinas, Notario Público Titular de la Cuadragésima Segunda Notaria de Santiago, Agustinas N° 1070, 2° piso, comuna de Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 20 de diciembre de 2023, Repertorio N° 40308, ante mí, SANDRA DEBORAH JEREZ MUÑOZ, GIOVANNI OSVALDO MARISIO CATALÁN, la sociedad UPGRADE 3D LLC y la sociedad SERVICIOS INTEGRALES MJ COMPAÑÍA LIMITADA, que representan a la totalidad y unanimidad de accionistas de la sociedad “CAPITALINTELIGENTE SpA”, sociedad inscrita a fojas 61617 N°27242 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2022, modificó lo siguiente: a) La reforma estatuaria relativa a introducir un aumento del capital social ascendente a $300.000.000.- mediante la emisión de 300.000 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, las que deberán ser pagadas de la siguiente manera: i. SERVICIOS INTEGRALES MJ COMPAÑÍA LIMITADA, debidamente representada, suscribe, entera y paga 147.000 acciones con la capitalización de la deuda que ella mantiene en calidad de acreedor con Capitalinteligente SpA por la suma de $147.000.000.- considerando el valor unitario de cada Acción, en $1.000.- y que corresponden a sumas de dinero que SERVICIOS INTEGRALES MJ COMPAÑÍA LIMITADA, le ha depositado para su operación y que se encuentran debidamente registradas en el balance de la sociedad.; ii. UPGRADE 3D LLC, debidamente representada, suscribe, entera y paga 153.000 acciones con la capitalización de la deuda que ella mantiene en calidad de acreedor con Capitalinteligente SpA por la suma de $153.000.000.- considerando el valor unitario de cada Acción, en $1.000.- y que corresponden a sumas de dinero que SERVICIOS INTEGRALES MJ COMPAÑÍA LIMITADA, le ha depositado para su operación y que se encuentran debidamente registradas en el balance de la sociedad. En consecuencia, el los accionistas sustituyen el artículo Quinto permanente de los Estatutos por el siguiente nuevo artículo: “ARTÍCULO QUINTO: CAPITAL, ACCIONES Y REGISTRO DE ACCIONISTAS. El capital de la Sociedad es la suma de TRESCIENTOS UN MILLONES DE PESOS, dividido en trescientas un mil acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, que se encuentra suscrito y pagado en la forma que se indica en el Artículo Primero Transitorio del presente instrumento.” b) Los accionistas acuerdan modificar el artículo relativo a la administración de la sociedad y sustituyen el artículo Noveno permanente por el siguiente nuevo artículo: “TÍTULO TERCERO: ADMINISTRACIÓN SOCIAL. ARTÍCULO NOVENO: Administración. La administración de la sociedad será ejercida por uno o más administradores designados al efecto, con las facultades y atribuciones que en cada caso establezca la Junta de Accionistas de la sociedad, por mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto, cuya acta será protocolizada o reducida a escritura pública. Sin perjuicio de lo señalado, la unanimidad de los accionistas podrá designar directamente por escritura pública, a la o las personas que detentarán la administración social, otorgarles los poderes de administración y revocarlos.” c) Demás modificaciones corresponden a materias no extractables. Salvo las modificaciones referidas precedentemente, los estatutos de la Sociedad quedan íntegramente vigentes. CERTIFICADO DE ÚNICOS ACCIONISTAS: Que con esta fecha he tenido a la vista el Registro de Accionistas de la sociedad “CAPITALINTELIGENTE SpA”, figurando como únicos accionistas doña SANDRA DEBORAH JEREZ MUÑOZ, don GIOVANNI OSVALDO MARISIO CATALÁN, la sociedad UPGRADE 3D LLC y la sociedad SERVICIOS INTEGRALES MJ COMPAÑÍA LIMITADA. Demás estipulaciones constan en escritura extractada, Santiago 22 de diciembre de 2023.