Terrafoundations S.A.

Official extract text

Raúl Undurraga Laso, Abogado, Notario Público Titular de la Notaría N° 29 de Santiago, con domicilio en calle Mac Iver N° 225, oficina N° 302, certifico que en Junta Extraordinaria de Accionistas de “Pilotes-Terratest S.A.” (la “Sociedad”), celebrada con fecha 6 de Junio de 2018, cuya acta se redujo a escritura pública ante mí con fecha 6 de Septiembre de 2018, se acordó dividir la Sociedad en dos sociedades: una que será la continuadora legal de la existente con la misma personalidad jurídica y razón social de “Pilotes-Terratest S.A.”; y constituyéndose una nueva sociedad anónima, que se denominará “Terrafoundations S.A.”. El extracto de los estatutos de “Terrafoundations S.A.” es el siguiente: Socios: Echeverría, Izquierdo S.A., R.U.T. N° 76.005.049-0; e Inversiones Rosario Norte 532 Limitada, R.U.T. N° 76.208.864-9; ambas domiciliadas para estos efectos en Rosario Norte N° 532, piso 8, comuna de Las Condes. Nombre: “Terrafoundations S.A.”. Domicilio: El domicilio de la sociedad es la ciudad de Santiago, comuna de Las Condes, sin perjuicio de las agencias, sucursales, oficinas o establecimientos que el Directorio acuerde establecer dentro o fuera del país. Duración: La duración de la sociedad será indefinida. Objeto: El objeto de esta sociedad es la inversión en toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales e incorporales, su enajenación, adquisición, administración, comercialización, arrendamiento de inmuebles sin instalaciones y cualquier otra forma de explotación; tales como mercaderías, valores mobiliarios, acciones, bonos, debentures, letras hipotecarias, planes de ahorro, fondos mutuos, depósitos, cuotas, y demás efectos de comercio, derechos en todo tipo de sociedades, sean civiles o comerciales, comunidades o asociaciones, y en general toda clase de títulos y valores mobiliarios. En general, ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos necesarios a los fines indicados. Además de la prestación de asesorías tributarias, asesorías financieras y otras a toda clase de personas. Capital: El capital social es la cantidad de $924.320.440 dividido en 24.057.042 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. El capital de “Terrafoundations S.A.”, que ha nacido como consecuencia de la división de “Pilotes-Terratest S.A.”, se da por enteramente aportado y pagado con la asignación del 9,7508% aproximadamente del patrimonio de “Pilotes-Terratest S.A.” incorporado a “Terrafoundations S.A.” de acuerdo al Balance de División de la primera al 1 de Marzo de 2018 que ha servido de base para la división. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para requerir las inscripciones, subinscripciones, anotaciones y publicaciones que sean necesarias. Santiago, 20 de Septiembre de 2018. Raúl Undurraga Laso. Notario Titular.