Tatuaje Mental SpA

Official extract text

Luis Ignacio Manquehual Mery, abogado, Notario Público Titular de la 8º Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos Nº 941, local 302, Santiago, certifico que mediante escritura pública otorgada con fecha 31 de mayo de 2024, bajo repertorio N° 7.850/2024, otorgada ante mi Suplente don Juan Cristian Berríos Castro, (i) don Juan Carlos Zegers Domínguez, cédula nacional de identidad número 15.638.322-8, en representación de la sociedad Andino SpA, Rol Único Tributario número 76.602.671-0, ambos domiciliados para estos efectos en Avenida La Dehesa N° 1201, oficina 818, comuna de Lo Barnechea, Santiago; (ii) Cristóbal José Zegers Domínguez, cédula nacional de identidad número 13.828.718-1, domiciliado para estos efectos en Lo Recabarren N° 6502, departamento 201, comuna de Vitacura, Santiago; (iii) Sebastián José Zegers Domínguez, cédula nacional de identidad número 13.828.719-K, domiciliado para estos efectos en Espoz N°2279, comuna de Vitacura, Santiago; (iv) Francisca Tagle Domínguez, cédula nacional de identidad número 13.434.812-7, domiciliada para estos efectos en Avenida Los Litres N° 500, casa 21, comuna de Lo Barnechea, Santiago; y (v) Ingrid Clotilde Bragemann Cáceres, cédula nacional de identidad número 9.423.521-9, en representación de la sociedad Producciones Publicitarias Tantor Limitada, Rol Único Tributario número 76.484.570-6, ambos domiciliados para estos efectos en Avenida Alonso de Córdova N° 3827, oficina 502, comuna de Vitacura, Santiago; quienes constituyeron una sociedad por acciones (en adelante la “Sociedad”) de cuyos estatutos se extracta lo siguiente: Razón Social: “Tatuaje Mental SpA”. Domicilio: Santiago, sin perjuicio de las sucursales o agencias que puedan establecerse en otras ciudades del país o del extranjero. Duración: Indefinida. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto: a) el desarrollo, gestión e inversión en actividades de entretenimiento, espectáculos y marketing, incluyendo la organización y promoción de eventos culturales, deportivos, musicales, artísticos, entre otros; b) la realización de actividades de publicidad, promoción y comunicación relacionadas con dichos eventos, así como la gestión de patrocinios y alianzas estratégicas; c) constituir, promover, organizar y administrar todo tipo de sociedades o asociaciones, civiles o mercantiles, fideicomisos o asociaciones en participación, así como adquirir intereses, participaciones o derechos en otras sociedades o asociaciones, civiles o mercantiles, fideicomisos o asociaciones en participación, al momento de su constitución o adquiriendo acciones, participaciones o derechos en aquellas ya constituidas, así como disponer, gravar o transmitir dichas acciones, participaciones o derechos; d) la inversión, en Chile o en el extranjero, por cuenta propia o ajena, en toda clase de bienes, muebles o inmuebles, corporales o incorporales; e) todas aquellas otras actividades comerciales, tecnológicas o industriales que fueran complementarias o anexas al giro principal; y, f) en general, la celebración de todo tipo de convenios y contratos, así como la realización de las transacciones y actos, de cualquier naturaleza, que sean necesarios o convenientes para la realización del objeto social. Para tales objetos, la Sociedad, entre otros actos, podrá siempre y en todo momento contraer, suscribir y celebrar todas aquellas obligaciones, contratos o acuerdos que sean directa o indirectamente convenientes o necesarios para el íntegro, adecuado y oportuno cumplimiento de su objeto social. Capital: $1.000.000, dividido en 1.000.000 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, el cual se suscribe y paga de la siguiente forma: (i) Andino SpA, suscribe y paga, en el acto de constitución, la cantidad de 189.000 acciones ordinarias, por un valor total de $189.000, los cuales quedan ingresados a la caja social; (ii) Cristobal José Zegers Domínguez suscribe y paga, en el acto de constitución, la cantidad de 192.400 acciones ordinarias, por un valor total de $192.400, los cuales quedan ingresados a la caja social; (iii) Sebastián José Zegers Domínguez suscribe y paga, en el acto de constitución, la cantidad de 192.400 acciones ordinarias, por un valor total de $192.400, los cuales quedan ingresados a la caja social; (iv) Francisca Tagle Domínguez suscribe y paga, en el acto de constitución, la cantidad de 224.000 acciones ordinarias, por un valor total de $224.000, los cuales quedan ingresados a la caja social; (v) Producciones Publicitarias Tantor Limitada suscribe y paga, en el acto de constitución, la cantidad 50.000 acciones ordinarias, por un valor de $50.000, los cuales quedan ingresados a la caja social; y (vi) Las restantes 152.200 acciones ordinarias emitidas quedan reservadas para la implementación de un plan de compensación para trabajadores, directores y asesores, debiendo en todo caso ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 10 años contados desde el 31 de mayo de 2024. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 17 de junio de 2024.