Sonnedix Parque Eólico el Arrayán 2 SpA

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MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO, abogada, Notario Público Titular de la 38°Notaría de esta ciudad, con domicilio en calle Miraflores número 178, piso 5, comuna de Santiago, certifica: que por escritura pública de fecha 5 de julio de 2024, repertorio número 31.126-2024, ante mi suplente Verónica Isabel González Dávila, don Sergio Alfredo del Campo Fayet, en representación de Sonnedix Chile Holding SpA, y ésta a su vez en su calidad de administradora estatutaria: (i) de Sonnedix Chile Holding Operational SpA, único accionista de Sonnedix Chile Inversiones Operational SpA (la “Sociedad Absorbida”); y, (b) de Sonnedix Chile Inversiones Operational SpA, único accionista de Sonnedix Parque Eólico El Arrayán 2 SpA (la “Sociedad Absorbente”), según registros de accionistas que he tenido a la vista y de acuerdo con los dispuesto en el artículo 427 del Código de Comercio, acordó, entre otras materias, la fusión de la Sociedad Absorbida por incorporación a la Sociedad Absorbente, quedando disuelta la primera de pleno derecho y sin necesidad de liquidación (la “Fusión”). Por efecto de la Fusión, la Sociedad Absorbente adquiere la totalidad de los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. La Fusión se acordó con efecto a partir del 5 de julio de 2024. De esta forma, para todos los efectos legales, debe entenderse que la Sociedad Absorbente es la continuadora legal de la Sociedad Absorbida. La Fusión se materializó mediante un aumento de capital en la Sociedad Absorbente, que suscribió y pagó Sonnedix Chile Holding Operational SpA, único accionista de la Sociedad Absorbida, con el aporte de todos los activos y pasivos de esta última a la Sociedad Absorbente, en base a la relación de canje aprobada, por lo que la Sociedad Absorbente contabilizó los activos y pasivos adquiridos en virtud de la Fusión. La Fusión fue acordada y aprobada sobre los balances al día 5 de julio de 2024 de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida, como también el balance proforma de la de fusión de estas, los cuales fueron protocolizados junto con la escritura extractada. Para materializar la Fusión se acordó: Uno. Aumentar el capital de la Sociedad Absorbente en la cantidad de 7.983.251,15 dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares”), correspondiente al capital social de la Sociedad Absorbida, mediante la emisión de 749.980 acciones (el “Aumento de Capital”). De esta forma, el capital de la Sociedad Absorbente aumentó desde la cantidad de 10.720.472,98 Dólares, dividido en 1.007.126 acciones nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, a la cantidad de 18.703.724,13 Dólares dividido en 1.757.106 acciones nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal; enterándose dicho aumento de capital por Sonnedix Chile Holding Operational SpA con cargo a la incorporación del capital de la Sociedad Absorbida en base a la relación de canje aprobada. Dos. Disminuir el capital de la Sociedad Absorbente, con la intención de que la Sociedad Absorbente no quede como titular de acciones de su propia emisión producto de la Fusión. En consecuencia, se disminuyó el capital de la Sociedad Absorbente a la suma de 7.983.251,15 Dólares, dividido en 749.980 acciones nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas (la “Disminución de Capital”). Tres. En virtud de la Fusión, el consecuente Aumento de Capital y la posterior Disminución de Capital anteriormente referidos, se reemplazaron íntegramente los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad Absorbente (relativos al capital social y su forma de entero). Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 18 de julio de 2024.

公报所载公司沿革

1. 公司形式转换· 2024年7月5日

   Se aprueba la fusión por incorporación de Sonnedix Parque Eólico El Arrayán 2 SpA en Sonnedix Chile Holding Operational SpA, quedando la primera legalmente disuelta sin necesidad de liquidación.

   Sergio Alfredo del Campo Fayet · Sonnedix Chile Holding SpA · Sonnedix Chile Holding Operational SpA · Sonnedix Parque Eólico El Arrayán 2 SpA

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MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO, abogada, Notario Público Titular de la 38°Notaría de esta ciudad, con domicilio en calle Miraflores número 178, piso 5, comuna de Santiago, certifica: que por escritura pública de fecha 5 de julio de 2024, repertorio número 31.127-2024, ante mi suplente Verónica Isabel González Dávila, don Sergio Alfredo del Campo Fayet, en representación de Sonnedix Chile Holding SpA, y esta a su vez en su calidad: (a) de único accionista de Sonnedix Chile Holding Operational SpA (la “Sociedad Absorbente”); y, (b) de administradora estatutaria de la Sociedad Absorbente, quien es a su vez la única accionista de Sonnedix Parque Eólico El Arrayán 2 SpA (la “Sociedad Absorbida”), según registros de accionistas que he tenido a la vista y de acuerdo con los dispuesto en el artículo 427 del Código de Comercio, acordó aprobar la fusión por incorporación de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente, adquiriendo esta última todos los activos, derechos y autorizaciones, permisos, obligaciones y pasivos de la primera, como su sucesora y continuadora legal e incorporándose a la Sociedad Absorbente la totalidad del patrimonio de la Sociedad Absorbida, quedando ésta legalmente disuelta, sin necesidad de efectuar su liquidación, todo ello de conformidad a lo dispuesto en el artículo 99 de la Ley N°18.046 sobre Sociedades Anónimas. Asimismo, atendido que la Sociedad Absorbente era dueña del 100% de las acciones de la Sociedad Absorbida no se aumentó el capital de la Sociedad Absorbente ni se emitieron nuevas acciones producto de la fusión por incorporación. En consecuencia, el capital de la Sociedad Absorbente se mantuvo en la cantidad de 25.613.788 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 25.613.788 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. La fusión se aprobó en base a los balances al 5 de julio de 2024 de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida, como también al balance proforma de la fusión de ambas sociedades, los cuales fueron protocolizados junto a la escritura extractada. Se acordó que la fusión produzca sus efectos a contar del día 5 de julio de 2024. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 23 de julio de 2024.

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MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO, abogada, Notario Público Titular de la 38°Notaría de esta ciudad, con domicilio en calle Miraflores número 178, piso 5, comuna de Santiago, certifica: que por escritura pública de fecha 5 de julio de 2024, repertorio número 31.121-2024, ante mi suplente Verónica Isabel González Dávila, don Sergio del Campo Fayet, en representación de SONNEDIX CHILE HOLDING SpA, y ésta a su vez en su calidad de administradora estatutaria de SONNEDIX CHILE INVERSIONES 1 SpA, único accionista de SONNEDIX PARQUE EÓLICO EL ARRAYÁN SpA (la “Sociedad”), según registro de accionistas que he tenido a la vista y de acuerdo con los dispuesto en el artículo 427 del Código de Comercio, acordó dividir la Sociedad en dos sociedades por acciones, subsistiendo la Sociedad como continuadora legal (la “División”). La División tendrá efectos a partir del día 5 de julio de 2024. Como consecuencia de la División: a) Se disminuyó el capital de la Sociedad en la cantidad de 10.720.472,98 dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares”), sin cancelar acciones, quedando reducido el capital de la Sociedad a la cantidad de 66.444.382,86 Dólares, manteniéndose el mismo número de acciones en que se encuentra dividido; esto es, 7.249.191 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. b) Se acordó la constitución de una nueva sociedad por acciones, con un capital asignado producto de la disminución de capital de la Sociedad. Respecto de la sociedad que se constituye, se extracta lo siguiente: Nombre: “Sonnedix Parque Eólico El Arrayán 2 SpA”. Domicilio: Ciudad de Santiago, sin perjuicio de lo cual podrá establecer sucursales, agencias, representaciones o delegaciones en otros lugares, tanto en el país como en el extranjero. Duración: Indefinida. Objeto: El objeto de la Sociedad es: /a/ La gestión, tramitación y desarrollo de proyectos de energía renovable no convencionales de cualquier especie incluyendo pero no limitado a energía eólica, energía solar y bioenergía, pudiendo al efecto tramitar todo tipo de solicitudes, permisos, autorizaciones, presentaciones, certificaciones o cualquier otra declaración frente a cualquier autoridad; /b/ Llevar adelante estudios, mediciones, prospecciones y demás actividades necesarias para determinar la factibilidad de proyectos de generación de energía eléctrica; /c/ La generación, suministro, transmisión, compra y venta de energía eléctrica por cuenta propia y/o de terceros; /d/ La construcción, montaje, operación, explotación y mantenimiento de equipos plantas y centrales de generación y/o proyectos de transmisión de energía eléctrica con fuentes renovables no convencionales, ya sean de dominio de la Sociedad o explotadas a cualquier otro título por ella, como asimismo desarrollar, construir, operar y mantener todas las instalaciones, obras, plantas, líneas de transmisión y subestaciones necesarias para la generación y transmisión de electricidad pudiendo realizar todas las demás construcciones y obras complementarias para tales efectos; /e/ La administración por cuenta propia o ajena de toda de clase de negocios, agendas, representaciones, licencias, marcas comerciales, empresas o bienes de cualquier naturaleza; /f/ La compra, venta, importación, exportación, elaboración, producción, comercialización, y distribución de toda clase de servicios, bienes o insumos que tengan relación con el negocio energético de cualquier clase, y la realización de inversiones en relación con ellos; /g/ La compra, venta, permuta, arrendamiento, importación, exportación, administración e inversión en toda clase de bienes, raíces o muebles, corporales e incorporales; /h/ La prestación de servicios energéticos de todo tipo incluyendo, sin que sea taxativo, prestar asesoría profesional y técnica relacionada a proyectos, instalaciones y plantas de generación de energía; /i/ Efectuar y desarrollar toda clase de inversiones relativas a toda clase de bienes, muebles o inmuebles, corporales o incorporales, su explotación, comercialización y administración que tengan relación con su giro; /j/ Constituir o adquirir derechos o acciones de otras sociedades y participar en otras sociedades de personas o de capital, sean o no filiales o sociedades coligadas, de todo tipo o naturaleza; y /k/ Ejecutar, sin limitación alguna, toda clase de actos comerciales y jurídicos de cualquier naturaleza autorizados por las leyes, que se relacionen directa o indirectamente con las actividades mencionadas anteriormente. La Sociedad podrá desarrollar su objeto directamente o a través de terceros, individualmente o en conjunto con otros. Capital: 10.720.472,98 Dólares dividido en 1.007.126 acciones nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 18 de julio de 2024.