Inversiones Puente Tres Limitada

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MANUEL RAMIREZ ESCOBAR, Notario Suplente 34º Notaría de Santiago, calle Luis thayer Ojeda 359, Providencia, certifico: por escritura pública de fecha 30 de noviembre de 2017, ante don EDUARDO DIEZ MORELLO, Notario Público Titular de este oficio: Doña María Magdalena Izcue Elgart, chilena, casada, dueña de casa, cédula nacional de identidad número 7.199.759-6; doña Magdalena Palma Izcue, chilena, casada y separada de bienes, de profesión diseñadora, cédula nacional de identidad N° 17.408.950-7; doña Josefina Palma Izcue, chilena, soltera, de profesión diseñadora, cédula nacional de identidad N° 17.704.327-3; don Anselmo José Palma Izcue, chileno, soltero, estudiante, cédula nacional de identidad N° 18.395.487-3; don Agustín Palma Izcue, chileno, soltero, estudiante, cédula nacional de identidad N°19.685.861 -K; y doña Teresita Palma Izcue, chilena, soltera, estudiante, cédula nacional de identidad N° 20.284.912-1, todos del mismo domicilio, calle Tacuarí N° 5998, comuna de Vitacura, los comparecientes acordaron: 1-División de INVERSIONES MARIA IZCUE Y COMPAÑÍA, COLECTIVA CIVIL. Sociedad que se constituyó por escritura pública de fecha 19 de Agosto 2009, otorgada en la Notaría de Santiago de don Patricio Zaldívar Mackenna, rol único tributario número 76.070.594-2,2- Sirve de base al proceso de división un Informe Pericial y el Balance de División al 30 de septiembre de 2017 elaborado por el contador auditor, don Ulises Araya Escotorin con fecha 12 de octubre de 2017. Los socios acuerdan llevar adelante la disminución del capital social de la Sociedad y la distribución del capital social de la Sociedad entre sí y la nueva sociedad que se forma como consecuencia de la división, en los montos y en la forma que se indica más abajo. La nueva sociedad que se forma como consecuencia de la división tendrá el nombre de Inversiones Puente Tres Limitada, y será dotada de los activos, pasivos y patrimonio, del modo que también se indicará.3- Los socios acuerdan que la división de Inversiones María Izcue y Compañía, Colectiva Civil y la distribución de su patrimonio entre sí y la nueva sociedad , que por este acto se constituye, se lleve a cabo en los siguientes términos y condiciones: (Uno) Sirve de base al proceso de división un Balance de la Sociedad indivisa, al 30 de Septiembre de 2017 que se protocoliza junto con esta escritura al final del registro del presente mes del notario que autoriza, y que los socios de Inversiones María Izcue y Compañía, Colectiva Civil aprueban en este acto de común acuerdo, para todos los efectos legales y estatutarios que procedan. (Dos) Al 30 de Septiembre de 2017 el patrimonio de la Sociedad indivisa asciende a la suma de 4.087.900.850 pesos. El activo asciende a la suma de 7.162.112.050 pesos y el pasivo asciende en total a 3.074.211.200 pesos. Se le asigna a la nueva sociedad el 63,9366 por ciento del Activo, Pasivo y Patrimonio de la Sociedad. (Tres) Permanecerá en Inversiones María Izcue y Compañía, Colectiva Civil, la Continuadora, el 36,0634 por ciento del patrimonio de la Sociedad, integrado por los activos y pasivos no asignados a la sociedad que nace de la división. El Activo de la Continuadora asciende, según el Informe Pericial de la división, a 4.548.446.736 pesos. El Pasivo asciende a 3.074.211.200 pesos. El patrimonio de la Continuadora asciende a la suma de 1.474.235.536 pesos, y queda conformado por las siguientes cuentas de patrimonio: (i) Capital Social: 6.350.706 pesos, (ii) Reservas de Revalorización del Capital Propio 226.724.222 pesos, y (iii) Utilidades Acumuladas 1.120.512.904 pesos. (iv) Utilidades del ejercicio por 120.647.704 (Cuatro) Se asigna a Inversiones Puente Tres Limitada el 63,9.366 por ciento del Patrimonio de la Sociedad compuesto por un Activo de 2.613.665.314 pesos, un Pasivo de cero pesos, un Patrimonio que asciende según el Informe Pericial a 2.613.665.314, un Pasivo de cero pesos y un Patrimonio que asciende según el Informe Pericial a 2.613.665.314 pesos que se descompone en (i) capital social de 3.649.294 pesos, (ii) Revalorización de Capital Propio de 130.282.110, pesos, y (iii) Utilidades Acumuladas por 2.479.733.910 pesos. (Cinco) La asignación de los activos se hace ad-corpus, en el estado en que actualmente se encuentran, con todos sus usos y costumbres y con los gravámenes y prohibiciones que respecto de ellos existan a la fecha. Los créditos y derechos se le asignan, además, con todas las acciones, privilegios, prendas e hipotecas que la Sociedad pudiera tener tanto contra el deudor principal, como contra cualquier tercero obligado solidaria o subsidiariamente al pago de tales deudas. (Seis) Para los efectos previstos en la legislación tributaria, Inversiones María Izcue y Compañía, Colectiva Civil y la nueva sociedad que se constituye, Inversiones Puente Tres Limitada, se hacen responsables, a prorrata, de todos los impuestos que Inversiones María Izcue y Compañía, Colectiva Civil adeude o pudiere adeudar por los bienes asignados a cada una de ellas. (Siete) Los bienes que se asignan a la sociedad que nace de esta división se radican en ella al valor con el cual ellos figuran en el balance de la Sociedad al 30 de Septiembre de 2017 mencionado en el numeral Uno precedente, fecha desde la cual la división produce entre las partes plenos efectos legales y contables. Sin embargo, para efectos tributarios, ellos continuarán contabilizados en la Continuadora y serán contabilizadas en la nueva sociedad que nace de esta división, por sus valores tributarios a la fecha de esta escritura. (Ocho) La aprobación del balance de división importa la distribución y radicación de los activos y pasivos a esta fecha con motivo de esta división, todo lo cual es aprobado por los socios, con lo cual quedan definitivamente determinados los activos y pasivos de la Continuadora y en la sociedad que nace de la división. (Nueve) El capital social de Inversiones Puente Tres Limitada y el patrimonio que se constituye con motivo de la división, pertenece a los mismos socios que eran los socios de Inversiones María Izcue y Compañía, Colectiva Civil, sin cargo alguno para ellos, a prorrata de la participación societaria que cada cual tiene en esta última. (Diez) Por su parte, Inversiones María Izcue y Compañía, Colectiva Civil es la continuadora legal de la Sociedad, conservando su giro, razón social, personalidad jurídica, y su patrimonio reducido en virtud de estos acuerdos de división, está constituido por los activos y pasivos que la Sociedad conserva, excluidos todos aquellos asignados a la nueva sociedad que se constituye en virtud del proceso de división, en tanto que su capital social disminuye desde la suma de 10.000.000 pesos a la suma de 6.350.706 pesos, como consecuencia de la referida división; y, (Once) Las partes, finalmente aprueban los estatutos por los cuales se rige la nueva sociedad que se constituye a consecuencia de la división y que se inserta más abajo.4- Como consecuencia de la división de Inversiones María Izcue y Compañía, Colectiva Civil, se disminuye el capital social de la Sociedad desde la suma de 10.000.000 pesos a la suma de 6.350.706 pesos, íntegramente suscritos y pagados en virtud de aportes efectuados con anterioridad. 5- Como consecuencia de la división, los únicos y actuales socios de Inversiones María Izcue y Compañía, Colectiva Civil, acuerdan reemplazar el Artículo quinto de sus estatutos sociales, referido al capital social, por el siguiente: “QUINTO: CAPITAL. El capital de la sociedad es 6.350.706 pesos, que los socios han enterado y pagado en dinero, en virtud de aportes efectuados con anterioridad, en las proporciones de 5 % para María Magdalena Izcue Elgart y de 19 % para cada uno de Magdalena, Josefina, Anselmo José, Agustín y Teresita, todos de apellidos Palma Izcue. En todo lo no modificado, permanecerán plenamente vigentes los estatutos de Inversiones María Izcue y Compañía, Colectiva Civil. La responsabilidad de cada uno de los socios queda limitada al monto de sus respectivos aportes.” 6- En virtud de la división acordada, los actuales y únicos socios, representados en la forma indicada en la comparecencia, acuerdan constituir una sociedad civil de responsabilidad limitada, regida por las normas de la Ley número tres mil novecientos dieciocho y sus modificaciones, y por las disposiciones del Código Civil, en cuanto sean aplicables, y en especial por las disposiciones de los siguientes estatutos: “ESTATUTOS DE Inversiones Puente Tres Limitada”: Razón Social. El nombre o razón social de la sociedad es “Inversiones Puente Tres Limitada”. Domicilio. El domicilio de la sociedad es la comuna de Recoleta, ciudad de Santiago, sin perjuicio de las sucursales o agencias que se establezcan en otros puntos del país o del extranjero. Objeto. La Sociedad tiene por objeto invertir en forma pasiva con fines rentísticos de largo plazo no especulativos, en toda clase de bienes corporales e incorporales, muebles e inmuebles, en Chile o en el exterior, incluyendo la formación y participaciones en otras personas jurídicas y sociedades de cualquier tipo, la administración de tales inversiones y la percepción de sus frutos. La sociedad no puede desarrollar actividad mercantil ni actividad terciaria ni prestar asesorías o servicios de ningún tipo. Capital. El capital de la sociedad es la suma de 3.649.294 pesos, que los socios han enterado y pagado en dinero, en virtud de aportes ingresados con anterioridad en proporciones de 5 % para doña María Magdalena Izcue Elgart y de 19 % para cada uno de Magdalena, Josefina, Anselmo José, Agustín y Teresita, todos de apellido Palma Izcúe. Responsabilidad. La responsabilidad personal de los socios queda limitada al monto de sus respectivos aportes. Duración. La sociedad comienza con esta fecha y durará hasta el día treinta y uno de diciembre del año dos mil veintidós, plazo que se entenderá prorrogado tácita y automáticamente por períodos iguales y sucesivos de tres años cada uno, a menos que uno cualquiera de los socios manifestara su voluntad de ponerle término a la expiración del plazo original o de alguna de sus prórrogas, mediante una declaración hecha por escritura pública, de la cual deberá tomarse nota al margen de la inscripción de la sociedad en el Registro de Comercio, con a lo menos ciento ochenta días de anticipación a la fecha prevista para la expiración de la sociedadAdministración y Uso de la Razón Social. La administración de la sociedad y el uso de la razón social corresponde a los socios de común acuerdo, quienes la ejercerán por medio de uno o más mandatarios designados por escritura pública anotada al margen de la inscripción social en el Registro de Comercio de Santiago. De igual forma se procederá para la sustitución o reemplazo de estos mandatarios o delegados y para la modificación de facultades o renovación de su nombramiento. Dichos mandatarios estarán dotados de las más amplias facultades de administración y disposición de bienes y especialmente los designados en el Artículo Séptimo de los Estatutos. Esta designación no es esencial para la existencia y validez de la sociedad. En el ejercicio de sus mandatos, los mandatarios deberán anteponer la razón social a su firma.Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 27 de diciembre de 2017.-