Inversiones Nuevo Ciclo S.A.

Official extract text

NANCY DE LA FUENTE HERNANDEZ, Notaria, Titular de la 37 Notaría Santiago, con oficio Huérfanos Nº 1117, oficina 1014, comuna de Santiago, certifico: Que con fecha 23 de agosto de 2018, Rep N° 5814, ante mí, se redujo a escritura pública acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad GEC S.A, celebrada con fecha 28 de junio de 2018, por medio de la cual se acordó, entre otras materias: 1) Dividir la sociedad GEC S.A, subsistiendo GEC S.A como la continuadora legal con su misma personalidad jurídica, y acordándose la constitución de una nueva sociedad anónima cerrada, denominada “Inversiones Nuevo Ciclo S.A”, la cual nacerá producto de la división, todo esto sobre la base del balance de división al 31 de diciembre de 2017, y los demás antecedentes financieros correspondientes; 2) Revalorización del capital propio y aumento de capital, desde el monto de $7.850.000.000 dividido en 4.257.000 acciones nominativas, sin valor nominal y única serie de acciones, al capital final ascendente a $8.696.442.383 dividido en las mismas 4.257.000 acciones por efecto de revalorización de capital propio; 3) Modificación del objeto social, remplazando el artículo cuarto de los estatutos sociales al siguiente: “ARTÍCULO CUARTO: El objeto social será /i/ la inversión, por cuenta propia o ajena, en todo tipo de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, incluso valores mobiliarios y derechos sociales, de cualquier tipo que sean, vender, permutar, ceder y enajenar a cualquier título, inmuebles, valores mobiliarios, acciones, bonos, opciones, patentes, marcas comerciales y otros bienes de similar naturaleza, pagarés y demás efectos de comercio, y en general, cualquier otro título, participación o valor de inversión; /ii/ La prestación de servicios gerenciales, de asesoría o de cualquier tipo y naturaleza a las personas relacionadas o cualquier otra; y /iii/ la realización de cualquier otro negocio o prestación de servicios relacionados con el objeto social que los socios acuerden.”; 4)Disminuir el actual capital social de GEC S.A., el que considerando su revalorización al 31 de diciembre de 2017 y los demás acuerdos tomados en la junta, ascendía a $8.696.442.383, dividido en 4.257.000 acciones ordinarias, sin valor nominal, de una misma serie, sin preferencias, íntegramente suscritas y pagadas, para quedar el nuevo capital social en la cantidad de $179.535.279, sin modificar el número de acciones actualmente emitidas, es decir, el nuevo capital de la sociedad se mantendrá dividido en las mismas 4.257.000 acciones ordinarias, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas; 5) Modificar el artículo quinto y primero transitorio de los estatutos sociales de GEC S.A., según el siguiente tenor: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad, considerando la revalorización del capital propio aplicable al treinta y uno de diciembre de dos mil diecisiete, es la cantidad de ciento setenta y nueve millones quinientos treinta y cinco mil doscientos setenta y nueve pesos, dividido en cuatro millones doscientos cincuenta y siete mil acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad es la suma de $179.535.279 dividido en 4.257.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, totalmente suscrito y pagado con anterioridad a la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 28 de junio de 2018, que acordó la división de la sociedad, de la siguiente forma: (i) Inversiones Tecnión S.A titular de 2.128.500 acciones, equivalentes al 50% del capital social; (ii) Inversiones El Peumo Limitada titular de 1.064.250 acciones, equivalentes al 25% del capital social; (iii) Inversiones Berna Limitada titular de 638.550 acciones, equivalentes al 15% del capital social e; (iv) Inversiones Camacho y Compañía Limitada titular de 425.700 acciones, equivalentes al 10% del capital social.; 6) Aprobar los estatutos de la sociedad anónima cerrada que se crea, denominada Inversiones Nuevo Ciclo S.A., que nace producto de la división de GEC S.A., y cuyos estatutos se extractan a continuación: comparece, /uno/ INVERSIONES TECNIÓN S.A, Rol Único Tributario Nº 87.737.100-K, representada por don EDUARDO MIGUEL AVAYÚ GUILOFF, cédula de identidad Nº 5.549.071-6; /dos/ INVERSIONES EL PEUMO LIMITADA, Rol Único Tributario Nº 78.182.590-5, representada por don CRISTIÁN MORENO BENAVENTE, cédula de identidad Nº 7.002.900-6; /tres/ INVERSIONES BERNA LIMITADA, Rol Único Tributario Nº 78.628.560-7, representada por don CARLOS ALEJANDRO RODOLFO SCHAERER JIMÉNEZ, cédula de identidad Nº 7.011.146-2; /cuatro/ INVERSIONES CAMACHO Y COMPAÑÍA LIMITADA, Rol Único Tributario Nº 78.531.580-4, representada por don FERNANDO MATÍAS CAMACHO IVES, cédula de identidad Nº 8.763.334-9; todos los anteriores con domicilio para estos efectos en Agustinas N° 1447, comuna y ciudad de Santiago; y quienes constituyeron la siguiente sociedad anónima: Nombre: INVERSIONES NUEVO CICLO S.A.; Domicilio: Ciudad de Santiago.; Duración: Indefinida.; Objeto: El objeto de la sociedad será la realización, por cuenta propia o ajena, de todo tipo de inversiones en bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, incluso valores mobiliarios, de cualquier tipo que sean, vender, permutar, ceder y enajenar a cualquier título, inmuebles, valores mobiliarios, acciones, bonos, opciones, pagarés y demás efectos de comercio, y en general, cualquier otro título, participación o valor de inversión.; Capital: El capital de la sociedad es la cantidad de $8.516.907.104, dividido en 4.257.000 acciones nominativas, de la misma serie, sin valor nominal, íntegramente pagado con cargo a la parte del patrimonio de GEC S.A., que se le asigna en la división de esta última, según balance de división al 31 de diciembre de 2017, de la siguiente forma: (i) Inversiones Tecnión S.A titular de 2.128.500 acciones, equivalentes al 50% del capital social; (ii) Inversiones El Peumo Limitada titular de 1.064.250 acciones, equivalentes al 25% del capital social; (iii) Inversiones Berna Limitada titular de 638.550 acciones, equivalentes al 15% del capital social e; (iv) Inversiones Camacho y Compañía Limitada titular de 425.700 acciones, equivalentes al 10% del capital social. 7) Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, a 04 de septiembre de 2018.