Grupo Rancagua SpA

Official extract text

RAUL LANDERRETCHE GABLER, Notario de Santiago, Suplente del Titular Pedro Ricardo Reveco Hormazábal, Bandera 341, Of. 352, certifica que por escritura pública de 28 de Diciembre 2016, ante el Titular, EXPORTADORA Y SERVICIOS RUCARAY S.A., sociedad giro de su denominación, Rut 96.988.350-3, Avda. Pedro de Valdivia 0193, Piso 12, Comuna de Providencia, Santiago; EXPORTADORA GEOFRUT LIMITADA, sociedad giro de su denominación, Rut 96.609.410-9, Avda. Santa Clara 301, Comuna de Huechuraba, Santiago; EXPORTADORA MAGNA TRADING S.A., sociedad giro de su denominación, Rut 76.000.275-5, Fundo Santa Rosa - Loreto, Comuna de Coltauco, Provincia de Cachapoal, Sexta Región del Libertador Bernardo O´Higgins; TUNICHE FRUITS LIMITADA, sociedad giro comercial, Rut 96.962.460-5, Camino Real 4320, Comuna de Graneros, ciudad de Rancagua, Sexta Región del Libertador Bernardo O´Higgins; EXPORTADORA FRUTAM LIMITADA, sociedad giro de su denominación, Rut 79.527.050-7, Avda. Presidente Riesco 5711, Oficina 504, Comuna de Las Condes, Santiago; y POLAR FRUIT INTERNATIONAL S.A., sociedad giro comercial, Rut 96.988.640-5, mismo domicilio anterior, constituyeron sociedad por acciones, con siguientes especificaciones: Nombre: "GRUPO RANCAGUA SpA". Domicilio: Santiago, Región Metropolitana. Duración: Indefinida. Objeto: a) La explotación por cuenta y a nombre propio y/o de terceros del transporte marítimo, aéreo, lacustre, fluvial y terrestre, en todas sus formas y respecto de toda clase y especie de mercaderías, propias o ajenas, dentro o fuera del país, pudiendo para estos efectos contratar y/o subcontratar y ofrecer fletes, seguros y servicios de toda índole y adquirir, arrendar, subarrendar o enajenar naves, aeronaves, remolcadores, lanchas, muelles, bodegas flotantes o cualquier otro elemento para cumplir con el objeto de la Sociedad; b) Explotar en puertos nacionales o extranjeros negocios de embarque, estibas, desestiba y descarga de naves o aeronaves, lanchajes y muellaje; c) La expedición, consolidación o agrupación y desconsolidación de mercaderías de diversos proveedores para diversos consignatarios en un contenedor u otro elemento de utilización de carga; la contratación de pólizas de seguro, el depósito en almacenes propios o ajenos, la embarcación, estiba, desestiba, el embalaje, internación y desaduanamiento de la carga, bodegaje, descarga y distribución y en general la realización de toda operación necesaria para la importación, exportación y el despacho, transporte y recepción de las mercaderías y/o bienes muebles en general; y d) Representar a personas naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras, prestarles servicios en todo lo concerniente al objeto social, por sí o por intermediarios, en la forma más amplia posible, desempeñarse como agente de naves y cabotaje y explotar y desarrollar las demás actividades complementarias y accesorias relacionadas con el objeto social sin limitaciones. Capital: $5.010.000, dividido en 5.010 acciones, todas preferidas, nominativas y sin valor nominal, de las cuales 10 acciones preferidas corresponden a la Serie A; 1.000 acciones preferidas corresponden a la Serie B; 1.000 acciones preferidas corresponden a la Serie C; 1.000 acciones preferidas corresponden a la Serie D; 500 acciones preferidas corresponden a la Serie E; 500 acciones preferidas corresponden a la Serie F; y 1.000 acciones preferidas corresponden a la Serie G, todas íntegramente suscritas y pagadas en dinero efectivo en acto escritura extractada por accionistas fundadores, modo establecido en la misma escritura. Las acciones referidas tendrán las siguientes preferencias: a) La preferencia de las 10 acciones preferidas Serie A, consistirá en que serán las únicas con derecho a voto en las Juntas de Accionistas. En cambio ellas no tendrán derecho a dividendos. La preferencia de las acciones de la Serie A tendrá una duración de 50 años contados desde fecha escritura que se extracta. Cumplido el plazo referido, las acciones de la Serie A, B, C, D, E, F y G tendrán los mismos derechos, esto es, derecho a voto en las Juntas de Accionistas y derecho a dividendos. Sin perjuicio de lo anterior, la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Serie A podrá en cualquier tiempo modificar el plazo de 50 años de las preferencias a que se refiere el párrafo anterior y establecer un nuevo periodo de duración de las preferencias. Se entenderán afectas automáticamente y de pleno derecho a las preferencias antes aludidas, cualesquiera acciones Serie A que se emitan por la presente Sociedad en el futuro. b) Las restantes 6 Series de acciones, desde la B y hasta la G, divididas cada una de las Series B, C, D y G en 1.000 acciones respectivamente; y las restantes series E y F en 500 acciones respectivamente, todas preferidas, tienen una preferencia que consiste en que entre todas ellas llevarán siempre el total del reparto de dividendos acordado por la Junta de Accionistas. En todo caso, el monto de dividendo a ser repartido entre los accionistas de estas distintas Series B, C, D, E, F y G preferidas de acciones, se distribuirá entre todas y cada una de las Series recién mencionadas no a prorrata de su tenencia del total de las acciones emitidas en el día de inicio de pago del mismo, sino en la proporción que año a año acuerde especialmente la Junta Extraordinaria de Accionistas, por el voto conforme del 75% de las acciones Serie A emitidas. A falta de acuerdo, se distribuirán según lo establezca el árbitro de la Sociedad. Las acciones preferidas Series B, C, D, E, F y G, no tendrán derecho a voto en las Juntas de Accionistas. La preferencia de las acciones de las Series B, C, D, E, F y G a que se refiere el presente literal, tendrá una duración de 50 años contados a partir de la fecha escritura que se extracta. Cumplido el plazo referido, las acciones de las Series A, B, C, D, E, F y G, tendrán los mismos derechos, esto es, derecho a voto en las Juntas de Accionistas y derecho a dividendos. Sin perjuicio de lo anterior, la Junta Extraordinaria de Accionistas de las Series B, C, D, E, F y G, podrá en cualquier tiempo modificar el plazo de 50 años de las preferencias a que se refiere el párrafo anterior y establecer un nuevo periodo de duración de las preferencias. Se entenderán afectas automáticamente y de pleno derecho, a las preferencias antes aludidas, cualesquiera acciones dentro de su determinada Serie que se emitan por la presente Sociedad en el futuro. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago, 6 de Enero 2017. RAUL LANDERRETCHE GABLER, Notario Suplente.