Comercial Hidromobile S.a.

Official extract text

MYRIAM AMIGO ARANCIBIA, Abogado, Notario Público Titular, 21ª Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos Nº 578, Santiago, certifica, que, por escritura pública de fecha 28 de marzo del año 2024, Repertorio N° 2373/2024, ante mí, se redujo Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad anónima COMERCIAL HIDROMOBILE S.A., celebrada con esa misma fecha, la cual viene en rectificar extracto de modificación de la sociedad COMERCIAL HIDROMOBILE S.A., inscrito a fojas 40544 número 16760 del Registro de Comercio correspondiente al año 2024 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, en el sentido que se incurrió en un error involuntario respecto al monto final del aumento de capital. Donde dice: “2) Para efectos de la fusión, se acordó aumentar el capital en $10.000.000.-, esto es desde la suma de $194.030.127.- dividido en 10.432 acciones íntegramente suscritas y pagadas, a la cantidad de $204.030.027.-; debe decir: “2) Para efectos de la fusión, se acordó aumentar el capital en $10.000.000.-, esto es desde la suma de $194.030.127.- dividido en 10.432 acciones íntegramente suscritas y pagadas, a la cantidad de $204.030.127.-”. En todo lo demás, se mantiene el extracto de Modificación ya incorporado al respectivo Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago.- Santiago, 20 de mayo de 2024.

Corporate history on record

1. Transformation· March 28, 2024

   Se acuerda fusionar por incorporación a EBCO MAQUINARIAS S.A. y COMERCIAL HIDROMOBILE S.A., con aumento de capital de la sociedad absorbente.

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PAULINA CECILIA MIRANDA HIRIART, Abogado, Notario Público Suplente de doña MYRIAM AMIGO ARANCIBIA, Notario Público Titular de la 21ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos Nº 578, Santiago, certifica que, por escritura pública de fecha 28 de marzo de 2024, Repertorio N°2.373/2024, ante la notario titular, se redujo Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad anónima COMERCIAL HIDROMOBILE S.A., celebrada con esa misma fecha, también ante la notario titular, en la cual, la unanimidad de los accionistas, de acuerdo al Registro de Accionistas que se tuvo a la vista, aprobó lo siguiente: 1) Fusionar por incorporación, a contar de la fecha de la escritura, las sociedades EBCO MAQUINARIAS S.A. y COMERCIAL HIDROMOBILE S.A., sociedad absorbente que sucederá jurídicamente a la primera en todos sus derechos y obligaciones, incorporándose a ésta la totalidad de los accionistas de la sociedad EBCO MAQUINARIAS S.A., y traspasándose todo su patrimonio a la sociedad COMERCIAL HIDROMOBILE S.A. 2) Para efectos de la fusión, se acordó aumentar el capital en $10.000.000.-, esto es desde la suma de $194.030.127.- dividido en 10.432 acciones íntegramente suscritas y pagadas, a la cantidad de $204.030.027.- dividido en 27.517 acciones nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 17.085 nuevas acciones, para ser canjeadas por los accionistas de EBCO MAQUINARIAS S.A., por efecto de la fusión por incorporación. Dichas 17.085 acciones se dieron por íntegramente suscritas y pagadas mediante el aporte de la totalidad de activo, pasivo y patrimonio de la sociedad EBCO MAQUINARIAS S.A., incorporándose en la sociedad COMERCIAL HIDROMOBILE S.A. 3) En virtud de lo anterior, las accionistas de común acuerdo vienen en modificar el artículo quinto de los estatutos sociales, relativo al capital social, por el siguiente: “Artículo Quinto: Capital. El capital de la sociedad corresponde a la suma de $204.030.127.- dividido en 27.517 acciones nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, las cuales podrán pagarse en dinero en efectivo u otros bienes, y se suscriben, enteran y pagan en la forma establecida en las disposiciones transitorias.” A su vez, se modificó el artículo primero transitorio de los estatutos que no son materia de extracto. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 13 de mayo de 2024.-

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Evaldo Rehbein Utreras, Notario Público Titular de la 29ª Notaría de Santiago, calle Mac-Iver 225, oficina 302, certifico: Que con fecha 15 de noviembre de 2023, repertorio 7983 - 2023, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Comercial Hidromobile S.A., inscrita a fojas 17638 N°13274 del Registro de Comercio del CBRS del año 2004, celebrada con fecha 8 de noviembre de 2023, en la que se modificaron los estatutos sociales en el sentido de (i) agregar un nuevo artículo, el cuarto bis, del siguiente tenor: “ARTÍCULO CUARTO BIS: Cumplimiento del Objeto Social: En el cumplimiento del objeto social, la Sociedad procurará generar un impacto positivo para la comunidad, las personas vinculadas a la Sociedad y el medio ambiente. Sólo los socios/accionistas de la Sociedad podrán exigir el cumplimiento de lo dispuesto en el presente artículo.”, y (ii) agregar un nuevo artículo, el décimo cuarto bis, del siguiente tenor: “ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO BIS: En el desempeño de sus actividades, la administración de la Sociedad deberá considerar no solo los intereses de sus socios/accionistas, sino a los trabajadores, clientes y proveedores de la Sociedad y otras partes directa o indirectamente vinculadas a ella. Asimismo, deberá velar por los intereses de la comunidad donde opera y por la protección del medio ambiente local y global. Los administradores deberán dejar constancia en la memoria anual o en comunicaciones periódicas a los socios o accionistas, según corresponda, de las acciones tomadas al respecto. El cumplimiento de lo anterior sólo podrá exigirse por los accionistas o socios de la Sociedad.”. Santiago, 16 de noviembre de 2023.

Corporate history on record

1. Capital change· December 29, 2014

   Se acordó una modificación societaria cuyo extracto fue publicado e inscrito en 2015.

2. Incorporation· June 9, 2004

   Constitución de la sociedad en la Notaría de Santiago de Álvaro Bianchi Rosas.

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JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Notario Público, titular de la 43ª. Notaría de Santiago, Huérfanos N° 835, piso 18, comuna de Santiago, certifico escritura de 27 de julio de 2018, ante mí, se redujo Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de COMERCIAL HIDROMOBILE S.A., celebrada con fecha 26 de julio de 2018, por la que se procede al saneamiento de la modificación de la sociedad acordada en Junta Extraordinaria de Accionistas de 29 de diciembre de 2014, cuya acta fuera reducida a escritura pública con esa misma fecha, también ante mí bajo repertorio 45.175/2014 y cuyo extracto se publicara en el Diario Oficial del 15 de enero de 2015 y se inscribiera a fs. 2.479, N° 1.510 del año 2015 en el Registro de Comercio del Conservador Raíces de Santiago. De conformidad a las disposiciones de la Ley N° 19.499, se procede al saneamiento de los vicios formales en que se incurriera con motivo de la modificación mencionada, en el siguiente sentido: En lo que se refiere a la escritura de modificación, en el Artículo Primero Transitorio, donde dice “El capital social ascendente a doscientos sesenta y cinco millones novecientos dieciséis mil cuatrocientos sesenta y seis millones de pesos, debe decir: “El capital social ascendente a doscientos sesenta y cinco millones novecientos dieciséis mil cuatrocientos sesenta y seis pesos”; donde dice “iv) Inversiones Aguas Santa S.A., ocho mil acciones; debe decir “iv) Inversiones Agua Santa S.A., ochocientas acciones”; donde dice “Las acciones mencionadas en el párrafo iv) se encuentran íntegramente pagadas y de aquellas que se señalan en los párrafos i), ii) y iii) y iv), se encuentran pagadas seis mil cuatrocientas, mil cien y mil setecientas, respectivamente”, debe decir “Las acciones mencionadas en el párrafo iv) se encuentran íntegramente pagadas y de aquellas que se señalan en los párrafos i), ii) y iii), se encuentran pagadas seis mil cuatrocientas, mil cien y mil setecientas, respectivamente”; y donde dice “veintitrés de diciembre de dos mil catorce” , debe decir “veintinueve de diciembre de dos mil catorce”. En lo que se refiere al extracto publicado e inscrito de la escritura de modificación, en cuanto a que el número de acciones a ser pagadas dentro del plazo de 10 días contados desde la fecha en que quede firmada y reducida a escritura pública el acta de la Junta y efectuada la publicación e inscripción del extracto de dicha escritura, donde dice “cuatrocientos treinta y cuatro acciones” debe decir “cuatrocientos treinta y dos acciones”. Mediante la misma escritura que se extracta se modifica el estatuto social, reemplazándose en los términos que en ella se indica, el Artículo Primero Transitorio del referido estatuto que consta de la escritura pública otorgada en la Notaría de Santiago de don Alvaro Bianchi Rosas, con fecha 9 de junio de 2004, repertorio 2.535, cuyo extracto corre inscrito a fs. 17.638, N° 13.274 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2004. Santiago, 30 de julio de 2018. JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, Notario Público Titular 43ª. Notaría.