Inmobiliaria Portobello S.A.

Corporate history on record

1. Transformation· December 4, 2018

   La sociedad aprueba dividirse en dos sociedades, manteniéndose una continuadora legal y creando una nueva sociedad denominada Portobello S.A.

   Inmobiliaria Portobello S.A. · Portobello S.A.

2. Incorporation· June 1, 2004

   Se consigna la constitución original de Inmobiliaria Portobello S.A.

   Inmobiliaria Portobello S.A.

Official extract text

María Loreto Zaldívar Grass, notario interino de la 18 notaría de Santiago Bandera 341 oficina 358, comuna y ciudad de Santiago, certifico que por escritura pública con esta fecha, ante mi, se redujo Acta Junta Extraordinaria Accionistas de fecha 4 de diciembre del año 2018, sociedad “Inmobiliaria Portobello S.A.”, sociedad domicilio en Avenida Vitacura 5250 oficina 408 Vitacura, Santiago. Sociedad constituida escritura de fecha 1.06.2004, notaría Enrique Morgan Torres, e inscrita a fojas 22.705 número 16.989, año 2004, R. Comercio de Santiago. Junta acordó modificar sociedad, procediendo a dividir la sociedad en dos sociedades, una continuadora legal que mantiene razón social, y una nueva sociedad “Portobello S.A.”. Con ocasión de la división la sociedad Inmobiliaria Portobello S.A disminuye su capital desde $719.440.309.- (cifra que contiene revalorizaciones legales, forma indicada escritura) a la suma de $591.163.938.-, cuya diferencia constituye capital nueva sociedad nacida de la división. Reemplaza artículo cuarto, estatutos Inmobiliaria Portobello S.A. y acuerda nuevo artículo segundo transitorio según lo siguiente: a) “Artículo CUARTO: El capital de la sociedad será la suma de 591.163.938 pesos, íntegramente suscrito y pagado, dividido 4.275.000 de acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal”. b) Modificar el artículo Segundo Transitorio por haber perdido su vigencia, reemplazándolo por el que sigue: “Artículo Segundo Transitorio. El capital de la sociedad es de 591.163.938 pesos, se encuentra dividido en 4.275.000 de acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado con la parte del capital de “Inmobiliaria Portobello S.A.” que permaneció en esta sociedad, luego de la división aprobada por la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 4 de Diciembre de 2018, todo en los términos y condiciones indicadas en dicha Junta Extraordinaria de Accionistas. La participación en el capital de la sociedad es la siguiente: doña Carolina del Río Goudie la cantidad de 2.137.500 acciones; y don Víctor Horacio Pucci Labatut, las restantes 2.137.500 acciones.”. A continuación, se constituyó nueva sociedad, Portobello S.A.; PACTO SOCIAL DE “PORTOBELLO S.A.”. Doña CAROLINA DEL RÍO GOUDIE, chilena, casada empresaria, cédula nacional de identidad número seis millones ochocientos ochenta y ocho mil quinientos guion cero, y don VÍCTOR HORACIO PUCCI LABATUT, chileno, casado, ingeniero civil, cédula nacional de identidad número seis millones cuatrocientos setenta y cuatro mil doscientos veinticuatro guion ocho, ambos domiciliados para estos efectos en esta ciudad, Avenida Vitacura número cinco mil doscientos cincuenta, oficina cuatrocientos ocho, comuna de Vitacura, Santiago; acuerdan estatutos “Portobello S.A.”, naciente de división de Inmobiliaria Portobello S.A., sociedad se regirá por normas propias de las sociedades anónimas cerradas, en los términos dispuestos en la Ley 18.046, su reglamento, y por las disposiciones legales que le fueren pertinentes: Razón social Portobello S.A.; Domicilio El domicilio de la sociedad será la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de las agencias o sucursales que el Directorio decida establecer en otros puntos del país o del extranjero; Duración Indefinida; Objeto. El objeto de la sociedad será: a) Inversión en bienes corporales o incorporales, b) Inversión en bienes muebles o inmuebles, c) Inversión y participación en sociedades de cualquier tipo o naturaleza, asociaciones, negocios y en general en todo tipo de actividades civiles o comerciales en Chile o en extranjero, d) Inversión en toda clase o especie de documentos financieros, mercantiles o crediticios, títulos de deuda, valores mobiliarios, bonos, acciones, cuotas de Fondos de Inversión, cuotas de Fondos Mutuos u otro cualesquiera documentos mercantiles y/o negociables, e) Participación y/o desarrollo de todo tipo de actividades y/o proyectos de inversión con fines rentísticos o lucrativos, f) en general todos los demás actos o negocios que acuerden los socios. Todas estas actividades podrá desarrollarlas en forma directa o en forma indirecta a través de la participación de otras sociedades. Capital El capital de la sociedad es la suma de 128.276.371 pesos dividido en 4.275.000 de acciones ordinarias y nominativas, de un mismo valor y una sola serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito, enterado y pagado en los términos indicados en el artículo primero transitorio estatutos con la asignación de los bienes señalados en Junta Extraordinaria que dio origen a esta sociedad. Otras estipulaciones escritura extractada. Santiago, 24 de diciembre año 2018.