Comercial Mario R. Ludwig S.A.

Official extract text

ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público, Titular de la 36 Notaría de Santiago, La Concepción Nº65, piso 2, Providencia, certifico: Que por escritura pública de fecha 26 de octubre de 2018, otorgada ante mi suplente Karina Alejandra Flores Muñoz, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria Accionistas de la sociedad Comercial Mario R. Ludwig S.A., celebrada el 26 de octubre de 2018, que acordó lo siguiente: Uno/ Aumentar el capital social de $43.315.751.-, actualizado de pleno derecho de conformidad a la ley, dividido en 25.000 acciones ordinarias, nominativas, de una serie, todas de igual valor y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la cantidad de $78.755.911.-, dividido 45.455 acciones, para lo cual se crean dos Series diferentes de acciones: las acciones Serie A, que corresponden a la totalidad de las actuales 25.000 acciones en que se divide el capital social, que tendrán la calidad de acciones ordinarias, y las acciones Serie B, que corresponden a la totalidad de las 20.455 acciones que se acuerda emitir con motivo del aumento de capital, que tendrán la calidad de acciones preferentes, según se indica a continuación. Aumento de capital de $35.440.160.-, se acuerda enterar mediante emisión de 20.455 nuevas acciones de pago, de la Serie B, preferentes, nominativas, todas de igual valor y sin valor nominal, que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 3 años contados desde la fecha de la citada Junta Extraordinaria de Accionistas. Las acciones Serie A continuarán siendo acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una. Se Establece respecto de las acciones Serie B que se emiten a consecuencia del aumento de capital, lo siguiente: /a/ preferencia consistente en que con voto favorable de la mayoría de dichas acciones acordado en Junta de Accionistas de la Sociedad, se designará a dos de los tres Directores de la Sociedad; /b/ limitación de no tener derecho a utilidades acumuladas de la Sociedad al 31 de diciembre de 2017, según el balance general de la Sociedad a dicha fecha, utilidades a las que tendrán derecho exclusivamente los titulares de las acciones Serie A de la Sociedad, obligándose los accionistas de la Serie B a prestar su consentimiento en tal sentido, en caso que fuere necesario, en el resto las acciones de la Serie B tendrán los mismos derechos y obligaciones que las acciones Serie A; /c/ preferencia y limitación de las acciones Serie B expirarán el 30 de abril de año 2029, pasando a ser acciones ordinarias, y de iguales características a las acciones Serie A. /Dos/ Actualizar el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio del Estatuto Social referentes al capital social y a la manera de enterarlo, respectivamente, a fin de adecuarlos al aumento de capital antes mencionado. Otras estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 20 de Noviembre de 2018.