Inmobiliaria Red De Salud Codelco SpA

Texto oficial del extracto

FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Público Titular de la 2° Notaría de Santiago, con oficio en calle Alcántara N°107, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico: por escritura pública otorgada con fecha 14 de abril de 2023, repertorio N°27.933/2023, ante mí, CORPORACIÓN NACIONAL DEL COBRE DE CHILE, en su calidad de único accionista de la sociedad INMOBILIARIA RED DE SALUD CODELCO SpA (la “Sociedad”), RUT N°99.556.950-7, resolvió modificar los estatutos de la Sociedad en asuntos que no son materia de extracto. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 808, N°623 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2004. Santiago, 20 de abril de 2023. Francisco Javier Leiva Carvajal, Notario Público Titular.

Texto oficial del extracto

FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Público Titular de la 2ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Alcántara N°107, Las Condes, Santiago, certifica: por escritura pública de fecha 30 de diciembre de 2022, repertorio N°104.751-2022, ante don Benjamín Castillo Montalvo, Notario Suplente de esta misma notaría, INMOBILIARIA DE SALUD DE CODELCO SpA, en su calidad de único accionista de INMOBILIARIA RED DE SALUD CODELCO SpA, RUT N°99.556.950-7 (la “Sociedad Absorbente”); y CORPORACIÓN NACIONAL DEL COBRE DE CHILE, en su calidad de única accionista de INMOBILIARIA DE SALUD DE CODELCO SpA, RUT N°96.817.780-K (la “Sociedad Absorbida”), acordaron, mediante acuerdo de accionistas sin forma de junta: (1) la fusión por incorporación de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente, con efecto a contar del 30 de diciembre de 2022 (la “Fusión”). Como consecuencia de la Fusión, la Sociedad Absorbente, como entidad sobreviviente, adquirirá todos los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. Asimismo, se incorporarán a la Sociedad Absorbente la totalidad de los accionistas y patrimonio de la Sociedad Absorbida, la que se disolverá sin necesidad de liquidación. De conformidad al artículo 69 del Código Tributario, la Sociedad Absorbente se constituirá en responsable solidaria del pago de todos los impuestos que adeudare o pudiera llegar a adeudar la Sociedad Absorbida; (2) aumentar el capital de la Sociedad Absorbente, con el objeto de materializar la Fusión, en la cantidad de $43.381.606.962, mediante la emisión de 19.551.172 acciones ordinarias, sin valor nominal, nominativas y de una misma serie, que quedarán íntegramente suscritas y pagadas con cargo a la incorporación del patrimonio de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente, producto de la Fusión; (3) cancelar la totalidad de las acciones de las que era titular la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente. Como consecuencia de lo anterior, el capital de la Sociedad Absorbente asciende a la cantidad de $44.363.061.257, dividido en 19.551.172 acciones ordinarias, sin valor nominal, nominativas y de una misma serie, íntegramente suscritas y pagadas; y (4) modificar el artículo cuarto y el artículo primero transitorio de los estatutos de la Sociedad Absorbente, para reflejar el nuevo capital estatutario de la Sociedad Absorbente. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. La Sociedad Absorbente está inscrita a fojas 808, N°623 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2004. La Sociedad Absorbida está inscrita a fojas 30.790, N°14.142 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2021. Santiago, 12 de enero de 2023. Francisco Javier Leiva Carvajal. Notario Público Titular.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 21 de diciembre de 2022

   La sociedad se transforma de Inmobiliaria Hospital del Cobre-Calama S.A. a una sociedad por acciones.

   INMOBILIARIA HOSPITAL DEL COBRE-CALAMA S.A. · INMOBILIARIA DE SALUD DE CODELCO SpA · INVERSIONES COPPERFIELD SpA

Texto oficial del extracto

ROBERTO PUGA PINO, Notario Público Suplente del Titular de la 2° Notaría de Santiago, don FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, con oficio en calle Alcántara N°107, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifica: por escritura pública de fecha 21 de diciembre de 2022, repertorio N°102.104-2022, ante mí, se redujo el acta de la junta extraordinaria de accionistas de INMOBILIARIA HOSPITAL DEL COBRE-CALAMA S.A., RUT N°99.556.950-7 (la “Sociedad”), celebrada con fecha 21 de diciembre de 2022 (la “Junta”), en la cual INMOBILIARIA DE SALUD DE CODELCO SpA, RUT N°96.817.780- K, e INVERSIONES COPPERFIELD SpA, RUT N°77.773.260-9, ambas domiciliadas para estos efectos en Huérfanos N°1.270, comuna y ciudad de Santiago, en su calidad de únicos accionistas, acordaron transformar la Sociedad en una sociedad por acciones, con efecto a contar de la misma fecha de la Junta, reemplazando íntegramente sus estatutos, de los cuales se extracta lo siguiente: Nombre: “Inmobiliaria Red de Salud Codelco SpA”. Domicilio: La ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero. Duración: La duración de la Sociedad es indefinida. Objeto: La Sociedad tiene por objeto: /i/ La adquisición, compra, venta, enajenación, construcción, loteo, urbanización, corretaje, comercialización, explotación, arrendamiento, usufructo, subarrendamiento o en cualquier forma de toda clase de bienes inmuebles, rústicos o urbanos, sea por cuenta propia o de terceros, así como el desarrollo de todo tipo de proyectos inmobiliarios, de construcción, loteos y urbanizaciones, y la explotación y administración directa de dichas inversiones, las que pueden ser relacionadas a la tenencia de inmuebles clínicos o de cualquier otro rubro; /ii/ el desarrollo de toda clase de inversiones y negocios, por cuenta propia o de terceros, relativos a todo tipo de bienes o derechos, muebles o inmuebles, corporales o incorporales, su explotación, comercialización o administración, comprendiéndose especialmente la adquisición y participación en toda clase de sociedades y personas jurídicas, cualquiera sea su clase o naturaleza, tanto en Chile como en el extranjero, ya sea con terceros o con sociedades filiales; y /iii/ el arriendo, subarriendo, dar en usufructo, toda clase de bienes muebles e inmuebles, incluyendo el alquiler o arriendo de maquinarias y equipos de oficina sin operarios. Capital: $981.454.295, dividido en 77.514.852 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 808, N°623 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2004. Santiago, 26 de diciembre de 2022. Roberto Puga Pino. Notario Público Suplente.

Texto oficial del extracto

Gustavo Montero Martí, abogado, Notario Público Reemplazante del Titular de la 48 Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo N°3.076, oficina 601, Las Condes, certifica: que con fecha 5 de noviembre de 2021, ante mí, bajo repertorio N°17.300/2021, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de INMOBILIARIA HOSPITAL DEL COBRE – CALAMA S.A. (la “Sociedad”), celebrada en la misma fecha, en la cual, Inmobiliaria de Salud de Codelco SpA, RUT N°96.817.780-K e Inversiones Copperfield SpA, RUT N°77.773.260-9, ambos con domicilio en Huérfanos N°1.270, comuna y ciudad de Santiago, en su calidad de únicos accionistas de la Sociedad acordaron modificar los estatutos sociales en materias que no son objeto de extracto. La Sociedad está inscrita a fojas 808, N°623 en el Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2004. Gustavo Montero Martí, Notario Público Reemplazante. Santiago, 22 de noviembre de 2021.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2004

   La sociedad consta inscrita en el Registro de Comercio de Santiago al año 2004.

2. Otro acto· 3 de junio de 2021

   Se modifica el objeto social de la sociedad.

   Inmobiliaria de Salud de Codelco SpA · Inversiones Copperfield SpA

Texto oficial del extracto

GUSTAVO MONTERO MARTÍ, Notario Público Reemplazante de la 48° Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo 3076, oficina 601, Las Condes, Santiago, certifica: con fecha 3 de junio de 2021, ante mí, bajo el repertorio N° 7.949/2021, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de INMOBILIARIA HOSPITAL DEL COBRE - CALAMA S.A. (la “Sociedad”), celebrada en la misma fecha, en la cual Inmobiliaria de Salud de Codelco SpA, RUT N° 96.817.780-K e Inversiones Copperfield SpA, RUT N° 77.773.260-9, ambos con domicilio en Huérfanos N°1.270, comuna y ciudad de Santiago, en su calidad de únicos accionistas de la Sociedad acordaron modificar el objeto social de los estatutos en el siguiente sentido: “La Sociedad tiene por objeto: /i/ La adquisición, compra, venta, enajenación, construcción, loteo, urbanización, corretaje, comercialización, explotación, arrendamiento, usufructo, subarrendamiento o en cualquier forma de toda clase de bienes inmuebles, rústicos o urbanos, sea por cuenta propia o de terceros, así como el desarrollo de todo tipo de proyectos inmobiliarios, de construcción, loteos y urbanizaciones, y la explotación y administración directa de dichas inversiones, las que pueden ser relacionadas a la tenencia de inmuebles clínicos o de cualquier otro rubro; /ii/ el desarrollo de toda clase de inversiones y negocios, por cuenta propia o de terceros, relativos a todo tipo de bienes o derechos, muebles o inmuebles, corporales o incorporales, su explotación, comercialización o administración, comprendiéndose especialmente la adquisición y participación en toda clase de sociedades y personas jurídicas, cualquiera sea su clase o naturaleza, tanto en Chile como en el extranjero, ya sea con terceros o con sociedades filiales; y /iii/ el arriendo, subarriendo, dar en usufructo, toda clase de bienes muebles e inmuebles, incluyendo el alquiler o arriendo de maquinarias y equipos de oficina sin operarios.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. La Sociedad está inscrita a fojas 808, N°623 en el Registro de Comercio de Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2004. Gustavo Montero Martí, Notario Público Reemplazante, Santiago, 15 de junio de 2021.

Texto oficial del extracto

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Abogado, Notario Público Titular de la 34° Notaría de Santiago, con domicilio en calle Luís Thayer Ojeda N°359, Comuna de Providencia, certifico: que ante mí, con fecha 10 de marzo de 2021, bajo el repertorio N°3.851-2021, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Inmobiliaria Hospital del Cobre-Calama S.A. (la “Sociedad”), celebrada en mi presencia con fecha 10 de marzo de 2021 (la “Junta”). En la referida Junta, los únicos accionistas de la Sociedad, según consta en el Registro de Accionistas de la Sociedad que se tuvo a la vista, acordaron modificar la Sociedad, en los siguientes términos: A) Modificar los estatutos de la Sociedad, en el sentido de: (i) establecer que los aumentos de capital que se acuerden en la Sociedad puedan ser pagados ya sea en dinero efectivo o con otros bienes y, como consecuencia de ello, se modificó el Artículo Cuarto del estatuto de la Sociedad; y (ii) se eliminaron los Artículos Primero, Segundo y Quinto Transitorios del estatuto de la Sociedad, manteniendo vigentes los Artículos Tercero y Cuarto Transitorios, pero cambiando su numeración de forma tal que éstos pasaron a ser los Artículos Primero y Segundo Transitorios, respectivamente; B) Ajustar el capital social por medio de la capitalización de la suma de $26.615 correspondiente al monto en que se ha revalorizado el capital estatutario según la contabilidad de la Sociedad desde su constitución a la fecha, quedando éste en la suma de $126.615, dividido en las mismas 10.000 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal; C) Aumentar el capital, incluyendo su revalorización, desde la cantidad de $126.615 dividido en 10.000 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a la nueva suma de $981.454.295 dividido en 77.514.852 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal, mediante la emisión de 77.504.852 nuevas acciones de pago, las que deberán ser suscritas y pagadas en un plazo de 3 años a contar de la fecha de celebración de la Junta. Dicho aumento de capital, podrá ser pagado mediante la capitalización de los créditos que los accionistas Inmobiliaria Fondo Fundación Calama S.A. e Inmobiliaria Fondo Raíces Calama S.A. mantienen actualmente en contra de la Sociedad registrados en la contabilidad de la Sociedad y el aporte en dominio de los derechos que los accionistas Inmobiliaria Fondo Raíces Calama S.A. e Inmobiliaria Fondo Fundación Calama S.A., mantienen sobre el inmueble singularizado en la escritura extractada; y D) Como consecuencia de los aumentos de capital, los accionistas acordaron, por unanimidad, reemplazar los actuales artículos Cuarto Permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales. Se deja constancia que a la fecha el capital suscrito y pagado de la Sociedad es de $126.615. Demás estipulaciones en escritura extractada. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 808, número 623 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2004.- Santiago 22 de marzo de 2021.- Eduardo Javier Diez Morello. Notario Público.