Inmobiliaria De Salud De Codelco SpA

Historia societaria relatada

1. Transformación· 23 de marzo de 2021

   Se transformó y aumentó el capital de la sociedad.

2. Cambio de capital· 5 de noviembre de 2021

   Se sanea, rectifica y complementa el capital social, precisando que asciende a $33.140.820.075 y la distribución entre acciones suscritas/pagadas y pendientes.

   CORPORACIÓN NACIONAL DEL COBRE DE CHILE · CLÍNICA SAN LORENZO LIMITADA

3. Cambio de nombre· 5 de noviembre de 2021

   Se reemplaza el artículo quinto y primero transitorio de los estatutos por efecto del saneamiento y rectificación.

4. Otro acto· 5 de noviembre de 2021

   La sociedad cambia su domicilio social a Santiago.

Texto oficial del extracto

GUSTAVO MONTERO MARTÍ, Notario Público Suplente del Titular de la 48 Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo N°3.076, oficina 601, comuna de Las Condes, certifico que, por escritura pública de fecha 5 de noviembre de 2021, ante mí, bajo el repertorio N°17.250/2021, CORPORACIÓN NACIONAL DEL COBRE DE CHILE, RUT N°61.704.000-k, y CLÍNICA SAN LORENZO LIMITADA, RUT N°88.497.100-4, ambos domiciliados para estos efectos en calle Huérfanos 1270, comuna y ciudad de Santiago, en su calidad de únicos accionistas de la sociedad INMOBILIARIA DE SALUD DE CODELCO SpA (la “Sociedad”), acordaron sanear, rectificar y corregir, conforme a la Ley N°19.499, los siguientes vicios y errores que constan en la escritura pública otorgada ante el Notario Público Titular, don Roberto Antonio Cifuentes Allel, con fecha 23 de marzo de 2021, anotada bajo el repertorio N°3.651/2021 (la “Escritura de Modificación de Estatutos”), en donde se transformó y aumento el capital de la Sociedad. Un extracto autorizado de dicha escritura fue inscrito a fojas 38, N°20 del Registro de Comercio de El Loa - Calama del año 2021 y a fojas 30.790, N°14.142 del Registro de Comercio de Santiago del año 2021 y fue publicado en el Diario Oficial el 29 de marzo de 2021. En particular, se acordó sanear, rectificar y complementar que a la fecha de la Escritura de Modificación de Estatutos el capital social incluyendo el monto de la cuenta “Reservas de Revalorización Capital Propio” era de $230.687.086 y no los “$254.444.417” que se indicaron en la Escritura de Modificación de Estatutos. Dicho error y vicio no modifica el monto del aumento de capital ni el número de nuevas acciones que se emitieron en la Escritura de Modificación de Estatutos, sino que únicamente el monto total del capital social, el que luego de aprobado el aumento de capital es de $33.140.820.075 dividido en 19.551.172 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una. A la fecha de la Escritura de Modificación de Estatutos la cantidad de acciones suscritas y pagadas ascendían a 150.000, equivalentes a $230.687.086 y la cantidad de acciones pendientes de suscripción y pago ascendían a 19.401.172, equivalente a $32.910.132.989. Como consecuencia de lo anterior se reemplazó el artículo quinto y primero transitorio de los estatutos de la Sociedad. Se deja constancia que la Sociedad a la fecha de la Escritura de Modificación de Estatutos rolaba a fojas 59, N°115 en el Registro de Comercio de El Loa - Calama de 1997, cambiando su domicilio social a Santiago, según consta de inscripción que rola a fojas 30.790, N°14.142 del Registro de Comercio de Santiago del año 2021. De conformidad con la Ley N°19.499 el saneamiento, rectificación y complementación, producirá efecto retroactivo a la fecha de la Escritura de Modificación de Estatutos. Demás estipulaciones constan de la escritura extractada. GUSTAVO MONTERO MARTÍ, Notario Público Suplente del Titular. Santiago, 9 de noviembre de 2021.

Texto oficial del extracto

Gustavo Montero Martí, abogado, Notario Público Reemplazante de la 48 Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo N°3.076, oficina 601, Las Condes, certifica: que con fecha 2 de julio de 2021, bajo repertorio N°10.017/2021 se otorgó escritura pública de acuerdo de accionistas sin forma de junta de la sociedad Inmobiliaria de Salud de Codelco SpA (“Sociedad”), RUT N°96.817.780-k, en virtud de la cual, Corporación Nacional del Cobre de Chile, RUT N°61.704.000-k, en su calidad de único accionista de la Sociedad acordó modificar los estatutos sociales en materias que no son objeto de extracto. La Sociedad está inscrita a fojas 30.790, N°14.142 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2021. Gustavo Montero Martí, Notario Público Reemplazante, Santiago, 15 de julio de 2021.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 23 de marzo de 2021

   La sociedad se transforma en una sociedad por acciones, modifica su objeto y domicilio, y aumenta su capital.

2. Otro acto· 23 de marzo de 2021

   Se deja constancia de que la Corporación Nacional del Cobre de Chile y Clínica San Lorenzo Limitada eran los únicos accionistas inscritos.

   Corporación Nacional del Cobre de Chile · Clínica San Lorenzo Limitada

Texto oficial del extracto

GUSTAVO MONTERO MARTÍ, Notario Público Suplente de la 48° Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo 3076, oficina 601, Las Condes, Santiago, certifica: con fecha 23 de marzo de 2021, ante el Notario Público Titular don Roberto Antonio Cifuentes Allel, bajo el repertorio N°3.651/2021, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de EJECUTORA PROYECTO HOSPITAL DEL COBRE - CALAMA S.A. (la “Sociedad”), celebrada en la misma fecha, en la cual se acordó: (a) transformar la Sociedad en una sociedad por acciones; (b) modificar el objeto y domicilio social de los estatutos; (c) aumentar el capital de la Sociedad en la cantidad de $32.910.132.989 mediante la emisión de 19.401.172 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una. En consecuencia, el capital de la Sociedad asciende a la cantidad de $33.164.577.406, dividido en 19.551.172 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, de los cuales $32.910.132.989 dividido en 19.401.172 acciones se encuentra pendiente de suscripción y pago y debe suscribirse y pagarse dentro del plazo de 3 años contado desde el 23 de marzo de 2021; y (d) otorgar un nuevo texto de los estatutos de la Sociedad, de los cuales se extracta lo siguiente: Razón Social: Inmobiliaria de Salud de Codelco SpA. Domicilio: Ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio del establecimiento de agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero. Duración: Indefinida. Objeto: La Sociedad tiene por objeto: /i/ la inversión en toda clase bienes corporales e incorporales, muebles, e inmuebles, explotarlos, administrarlos, percibir e invertir sus frutos, especialmente en acciones, bonos, debentures, fondos mutuos, créditos, pagarés, reconocimientos de deuda, derechos, efectos de comercio pudiendo comprar, vender, enajenar, ceder o conservar tales inversiones; arrendar, subarrendar, dar en usufructo y explotar en cualquier forma, por cuenta propia o de terceros y el desarrollar, organizar y ejecutar todo tipo de inversiones en otras sociedades y en todo tipo de proyectos o instrumentos ofrecidos por bancos; /ii/ construir, por cuenta propia o de terceros, pudiendo al efecto adquirir, importar, comercializar y distribuir todo tipo de insumos y materiales relacionados con la construcción; /iii/ prestación de servicios de mantenimiento, aseo y administración en general de inmuebles e instalaciones, sean éstas industriales, comerciales o habitacionales; /iv/ La adquisición, compra, venta, enajenación, construcción, loteo, urbanización, corretaje, comercialización, explotación, arrendamiento, dar en usufructo, subarrendamiento en cualquier forma de toda clase de bienes inmuebles, rústicos o urbanos, sea por cuenta propia o de terceros, así como el desarrollo de todo tipo de proyectos inmobiliarios, loteos y urbanizaciones, y la explotación y administración directa de dichas inversiones, las que pueden ser relacionadas a la tenencia de inmuebles clínicos o de cualquier otro rubro; /v/ La prestación de toda clase de asesorías, consultorías y servicios relacionados con lo anterior, pudiendo la Sociedad formar parte de otras sociedades de cualquier naturaleza que sean y ejecutar todo otro negocios que los socios acuerden; /vi/ el desarrollo de toda clase de inversiones y negocios, por cuenta propia o de terceros, relativos a todo tipo de bienes o derechos, muebles o inmuebles, corporales o incorporales, su explotación, comercialización o administración, comprendiéndose especialmente la adquisición y participación en toda clase de sociedades y personas jurídicas, cualquiera sea su clase o naturaleza, tanto en Chile como en el extranjero, ya sea con terceros o con sociedades filiales; y /vii/ el arriendo de toda clase de bienes muebles e inmuebles, incluyendo el alquiler o arriendo de maquinarias y equipos de oficina sin operarios. Capital: $33.164.577.406, dividido en 19.551.172 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una. A la fecha el capital suscrito y pagado de la Sociedad es de $254.444.417. En la escritura pública extractada se dejó constancia de que, al momento de su otorgamiento, la Corporación Nacional del Cobre de Chile, RUT N°61.704.000-K, con domicilio en Huérfanos N°1.270, comuna y ciudad de Santiago, titular de 149.985 acciones y Clínica San Lorenzo Limitada, RUT N° 88.497.100-4, con domicilio en Avenida Diego Portales S/N, cuidad de El Salvador, titular de 15 acciones, eran sus únicos accionistas inscritos en el registro de accionistas de la Sociedad. La Sociedad está inscrita a fojas 159, N°115 en el Registro de Comercio de El Loa - Calama, correspondiente al año 1997. Gustavo Montero Martí, Notario Público Suplente, Santiago, 26 de marzo de 2021.

Texto oficial del extracto

JOSE LEONARDO BRUSI MUÑOZ, Notario Suplente del Titular 42° Notaría Santiago don ALVARO GONZALEZ SALINAS, Agustinas 1070, segundo piso, Santiago, certifico por escritura pública otorgada ante mí, con fecha 18 de junio de 2019, Repertorio Nº 33.770, se redujo a escritura pública acta Junta Extraordinaria de Accionistas de “EJECUTORA PROYECTO HOSPITAL DEL COBRE-CALAMA S.A.”, inscrita a fojas 159 N° 115 del Registro de Comercio de 1997 del Conservador de Bienes Raíces de El Loa - Calama, celebrada el 31 de Mayo de 2019, con mi asistencia y del 100% de las acciones emitidas, la cual acordó modificar estatutos sociales en orden a establecer que el directorio de la sociedad estará integrado por tres miembros y la fijación de sesiones anuales de directorio. Se modificó consecuencialmente artículo séptimo de los estatutos de la sociedad, quedando con la siguiente redacción: “ARTÍCULO SÉPTIMO: La sociedad será administrada por un directorio compuesto de tres miembros. Los directores durarán un año en sus funciones y serán elegidos por la Junta de Accionistas respectiva, pudiendo ser reelegidos en forma indefinida. El directorio sesionará ordinariamente a lo menos una vez al año.” Demás estipulaciones constan escritura extractada. Santiago, 18 de junio de 2019.