Penta Capital De Riesgo S.a.

Histórico societário relatado

1. Transformação· 30 de dezembro de 2019

   Penta Capital de Riesgo S.A. se fusiona por incorporación en Gestión y Administración Inmobiliaria S.A., disolviéndose como sociedad absorbida.

   Penta Capital de Riesgo S.A. · Gestión y Administración Inmobiliaria S.A.

Texto oficial do extrato

Patricio Raby Benavente, Notario Público Titular de la Quinta Notaría de Santiago, domiciliado en Gertrudis Echeñique 30, oficina 32, Las Condes, certifico que: con fecha 30 diciembre 2019, se redujo a escritura pública ante mi Suplente doña María Virginia Wielandt Covarrubias, acta junta extraordinaria accionistas PENTA CAPITAL DE RIESGO S.A., celebrada ante mi Suplente doña María Virginia Wielandt Covarrubias con fecha 27 diciembre 2019, en la que se adoptaron los siguientes acuerdos: A. Aprobar fusión por incorporación de Penta Capital de Riesgo S.A. (“PCR”) en Gestión y Administración Inmobiliaria S.A. (“Penta Inmobiliaria”), siendo PCR la sociedad fusionada o absorbida y Penta Inmobiliaria, la sociedad fusionante o absorbente (“Fusión”). Producto de la Fusión, PCR se disolverá, de forma tal que los accionistas de PCR pasarán a ser accionistas de Penta Inmobiliaria, producto del aumento de capital en ésta y el canje de acciones correspondiente, adquiriendo Penta Inmobiliaria, en bloque, la totalidad de los activos y pasivos de PCR, y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. Los accionistas de PCR recibirán como única contraprestación 2,494368 acciones de Penta Inmobiliaria por cada acción de PCR, emitiéndose para ese efecto 249.437 nuevas acciones de Penta Inmobiliaria, las que representarán el 71,38% del total de las acciones en que se dividirá su capital después de la Fusión. La Fusión tendrá efecto y vigencia contable y financiera a contar del día en que se reduzca a escritura pública el acta de la junta, a saber, desde el 30 de diciembre de 2019. B. Aprobar siguientes antecedentes que sirvieron de base para la Fusión: (a) Estado de Situación de PCR al 30 de septiembre de 2019; (b) Estado de Situación de Penta Inmobiliaria al 30 de septiembre de 2019; y (c) Informe Pericial de fecha 30 de septiembre de 2019, suscrito por el perito contador Francisco Jeria Rossi, que se pronuncia sobre la relación de canje de la Fusión. C. Aprobar estatutos sociales de Penta Inmobiliaria como consecuencia de la Fusión, cuyo texto acordado en junta extraordinaria de accionistas de Penta Inmobiliaria celebrada 27 de diciembre 2019, incluye aumento de capital para materializar la Fusión. D. Otros acuerdos no extractables constan en escritura extractada. Santiago, 10 de febrero de 2020. Patricio Raby Benavente, Notario Público Titular.